新铝时代(301613):北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:新铝时代:北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三） 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二六年六月 目 录 一、本次交易的方案.................................................................................................6 二、本次交易相关各方的主体资格.........................................................................8 三、本次交易的批准和授权...................................................................................10 四、本次交易的拟购买资产...................................................................................11 五、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................22 六、本次交易的相关协议.......................................................................................23 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...........................................................23八、本次交易的披露和报告义务...........................................................................24 九、本次交易的实质条件.......................................................................................25 十、参与本次交易的证券服务机构的资格...........................................................25十一、本次交易的审核关注要点核查...................................................................25 十二、结论意见.......................................................................................................32 北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 致：重庆新铝时代科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“新铝时代”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”、《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，以上文件合称“原法律意见书”）。 因本次交易的报告期已更新为2024年1月1日至2025年12月31日，上市公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司2024年1月1日至2025年12月31日的财务报表进行了审计并出具《东莞市宏联电子有限公司2024年1月1日至2025年12月31日审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZB50662号）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和验证的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书中披露的内容进行相应的更新，并出具本《北京市中伦律师事务所关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书（三）》”）。 本《补充法律意见书（三）》与原法律意见书是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（三）》中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本《补充法律意见书（三）》中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书（三）》为准。 本《补充法律意见书（三）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律意见书中含义相同。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（三）》。 本所律师对本《补充法律意见书（三）》涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对审计报告等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》承担责任。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。 （三）“本次交易的具体方案”之“9、股份锁定期安排”更新 深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%；自本次股份发行上市满241、第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%）的解锁条件 自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2026 12 年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。 2、第二次申请解锁（自本次股份发行上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件 自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。 （四）“本次交易的具体方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”更新业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26,500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12,500.00万元和14,000.00万元。 本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、行政法规的规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）新铝时代的主体资格
根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，新铝时代系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；交易对方系有民事行为能力的自然人或依法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）新取得的批准与授权 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易的批准与授权更新如下： 2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资> 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》等议案。 2026年6月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》< 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等议案。 2026年6月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下： 1、本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 基于上述，本所律师认为，除已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准程序。 四、本次交易的拟购买资产 本次交易的拟购买资产为宏联电子100%的股权。 （一）基本情况 根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的基本情况未发生变化。 （二）股权结构 根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的股权结构未发生变化。 （三）历史沿革 根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的历史沿革未发生变化。 （四）境内子公司、分支机构 根据宏联电子的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的境内子公司、分支机构更新情况如下： 1、苏州呈润
根据宏联电子的确认及境外律师出具的法律意见书，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，宏联电子的境外子公司及办事处的更新情况如下：1、新加坡宏联 根据公司提供的资料及新加坡律师就新加坡宏联出具的法律意见书，新加坡宏联的基本信息如下：
根据公司提供的资料及越南律师就越南瀚海出具的法律意见书，越南瀚海的基本信息如下：
根据宏联电子提供的资料及泰国律师就泰国瀚海出具的法律意见书，泰国瀚海的基本信息如下：
根据宏联电子提供的资料及境外法律意见书，补充报告期内，宏联电子及其子公司新增或续期的用于生产经营活动的主要租赁房产如下：
注2：香港宏联与BelaOfficesKLNLimited签署《BelaOffices晋逸商务中心办公室服务协议》，根据中伦香港出具的香港法律意见书，“以上服务协议条款及项下的租赁交易不存在违反香港法律法规”。 3、在建工程 2025 12 31 根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至 年 月 日，宏联电子 在建工程账面价值为144,146,993.37元，主要为新建3C精密零部件华东制造总部项目。 4、境内商标 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区新增商标权如下：
根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区新增25项专利权，具体情况见本《补充法律意见书（三）》附件一。 6、作品著作权 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区已取得的著作权情况未发生变化。 7、域名 经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司在中国大陆地区拥有的域名情况未发生变化。 8、主要生产经营设备 根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2025年12月31日，宏联电子拥有账面价值为132,493,175.56元的机械设备；账面价值为21,053,181.56元的生产用工器具；账面价值为1,971,189.32元的运输工具；账面价值为4,226,214.33元的办公设备。 （七）业务及资质 1 、宏联电子的主营业务 本所律师已经在原法律意见书中披露报告期内宏联电子的主营业务情况，根据宏联电子确认，补充报告期内，宏联电子的主营业务未发生变化。 2、宏联电子生产经营资质
根据《标的公司审计报告》，宏联电子报告期内的主要关联交易如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元
宏联电子作为被担保方： 单位：元
单位：元
、关键管理人员薪酬 单位：元
、关联方应收应付 单位：元
1、销售合同 根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大客户签署的、正在履行的重大销售合同或销售框架合同情况未发生变化。 2、采购合同 根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司与报告期各期前五大供应商签署的、正在履行的重大采购合同或框架采购合同更新情况如下：
根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司无新增的正在履行的金额在1,000万元以上的重大借款合同。 4、担保合同 根据宏联电子的确认，截至2025年12月31日，宏联电子及其子公司无新增的正在履行的担保合同。 （十）税务与财政补贴 1、税务 （1）主要税种、税率
根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子及其境内子公司补充报告期内享受的税收优惠更新如下： 宏联电子于2025年12月19日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号GR202544007092），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，宏联电子属于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。 2、政府补助 根据立信出具的《标的公司审计报告》，宏联电子在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下： 单位：万元
（十一）环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 1、环境保护 根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。 2、安全生产 根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反安全生产相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。 3、产品质量、技术标准 根据标的公司提供的公共信用报告及出具的声明，并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其境内控股子公司不存在因违反产品质量相关中国法律而受到重大行政处罚的情况。 （十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大未决诉讼、仲裁 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司不存在新增的100万元以上尚未了结的且对生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。 2、重大行政处罚 根据宏联电子的确认并经本所律师核查，补充报告期内，宏联电子及其子公司不存在新增的重大行政处罚。 五、本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易完成后，宏联电子将成为新铝时代的全资子公司，宏联电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及宏联电子债权债务的转移。 六、本次交易的相关协议 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易各方就本次交易补充签署了《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，对股份锁定期承诺、业绩承诺等相关事项进行修订。 本所律师认为，本次交易的协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过5%。根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。 因此，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。 2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施 本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了相关承诺。本所律师已在原法律意见书披露了相关承诺的内容，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，相关承诺内容未发生变化。 （二）同业竞争 交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人何峰、何妤及其一致行动人胡国萍、重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙）出具了相关承诺。本所律师已在原法律意见书披露了相关承诺的内容，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，相关承诺内容未发生变化。 本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺。 八、本次交易的披露和报告义务 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司关于本次交易的主要信息披露情况如下：1、2026年3月30日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》等议案，并已披露相关公告。 2、2026年6月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等议案，并已披露相关公告。 3、2026年6月18日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，并已披露相关公告。 综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司已履行现阶段上述法定的信息披露和报告的义务。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在原法律意见书披露，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。 本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。 十一、本次交易的审核关注要点核查 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了逐项核验，核查情况更新如下： （一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。 核查结果： 本次交易自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（三）》本次交易的批准和授权”。 经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已履行现阶段所应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会注册。 （二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 核查结果： 经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”章节中披露与本次交易及标的资产自身相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 （三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。 核查结果： 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 经上市公司2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。 经上市公司2025年年度股东会审议通过，公司实施2025年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为33.41元/股。 除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十六条（注：根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，“第四十五条”变更为“第四十六条”）规定的价格调整机制。 （四）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加2 的情形是否履行股东会审议程序；（）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或者报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。 核查结果： 经本所律师核查上市公司董事会会议文件、《重组预案》《重组报告书（草案）》及交易协议等相关文件，截至本《补充法律意见书（三）》出具日：（1）《重组报告书（草案）》中披露的交易方案与本次交易预案披露的相比，本次交易方案未发生重大调整；（2）本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致，未发生重大变更； 根据交易对方提供的调查表或确认函并经本所律师网络检索，截至本法律意见书出具日，交易对方穿透至最终出资人的更新情况见本《补充法律意见书（三）》附件二。 （五）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是4（未完）  |