*ST天山(300313):公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于公司与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议 之补充协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）及实际控制人陈明艺先生（以下合称“认购方”）发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。 2、公司与认购方签署《向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议之补充协议》），认购方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 公司已召开第六届董事会第三次会议、2025年度股东会，审议通过了向特定对象发行股票相关议案。具体内容详见公司于2026年3月27日、5月22日在巨潮资讯网发布的相关公告。 公司本次拟向特定对象发行不超过5,900万股A股股票，拟由控股股东厦门舍德及实际控制人陈明艺先生以现金方式全额认购。公司已与厦门舍德、陈明艺先生于2026年3月27日签署了《附条件生效的股份认购协议》。经公司、陈明艺、厦门舍德协商一致，拟将《附条件生效的股份认购协议》关于认购价格、认购金额及数量相关条款进行调整，各方于2026年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 （二）关联关系说明 鉴于本次交易的认购方为公司控股股东厦门舍德及实际控制人陈明艺先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，厦门舍德为公司的关联法人，陈明艺先生为公司的关联自然人，故本次发行构成关联交易。 （三）关联交易审议情况 公司2026年6月18日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （四）不构成重大资产重组 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方具体情况 （一）关联方基本情况 1、厦门舍德的基本情况
3、陈明艺的基本情况
（二）主要业务最近三年发展状况 厦门舍德的主要业务为投资和持股主体，最近三年的营业收入分别为82.55万元、207.66万元和8.79万元。 （三）最近一年主要财务指标 厦门舍德最近一年主要财务指标如下：
（四）与公司的关联关系 厦门舍德为公司的控股股东，陈明艺先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，厦门舍德为公司的关联法人，陈明艺先生为公司的关联自然人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为认购方拟认购的公司本次向特定对象发行股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。 四、交易协议主要内容 公司、陈明艺、厦门舍德签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容如下： （一）对《附条件生效的股份认购协议》的修改 各方一致同意，将《附条件生效的股份认购协议》关于认购价格、认购金额及数量相关条款调整为： “二、股份认购 1、认购标的 认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），1.00 “ ” 每股面值为人民币 元。认购方通过本次发行认购的股份称为标的股份。 2、认购方式 认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。 3、定价基准日 认购方认购发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 4、认购价格 认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80% 20 = 20 （定价基准日前 个交易日股票均价定价基准日前 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：P1=P0-D 派送现金股利： ； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 5、认购数量及金额 发行人本次拟非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过5,900万股（含本数）。 最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中： 乙方1认购的股份数量不超过5,000万股，且认购金额不超过29,550.00万元； 乙方2认购的股份数量不超过900万股，且认购金额不超过5,319.00万元。 最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 6、限售期 认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起36个月内不得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。 认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润归属 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。” （二）其他事项 1、本补充协议作为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等效力，生效条件亦与《附条件生效的股份认购协议》一致，除调整内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他内容不变。 2、本补充协议未尽事宜，各方可再签订补充协议。 3、本补充协议一式陆份，各方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。 五、交易的目的及对公司的影响 公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详见公司披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》相关分析。 本次发行前，公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。 本次发行完成后，厦门舍德、陈明艺作为本次发行的认购方，控股地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至本公告披露日，公司与本次交易认购方发生如下关联交易： 1、经公司2025年9月3日董事会审议通过，控股股东厦门舍德向公司提供总额不超过8,000万元的无息借款，期限18个月。该关联交易因公司接受无偿财务资助，根据相关规定免于提交股东会审议。详见公司于2025年9月3日在巨潮资讯网发布的相关公告。2026年1月1日至本公告披露日，新增借款发生额1,000万元。 2、公司与甘肃傲农饲料科技有限公司（系公司实际控制人之一陈明艺先生担任董事的上市公司曾控制下的公司）发生委托加工及租赁厂房等日常关联交易。 自2026年1月1日起至关联关系终止时点，已发生关联交易额为51.67万元。 该关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露标准。 除此之外，2026年1月1日至公告披露日，公司与本次交易的认购方未发生其他关联交易。 七、独立董事专门会议审议意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。独立董事认为该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、董事会审计委员会审核意见 审计委员会认为，公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第四次会议决议； 4、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与厦门舍德供应链管理有限公司、陈明艺关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二六年六月十八日 中财网
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