茂化实华(000637):公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易
茂名石化实华股份有限公司 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 之补充协议暨关联交易的公告 本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露的的内内容容真真实实、、准准确确、、完完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2025年8月29日，茂名石化实华股份有限公司（以下 简称“茂化实华”或“公司”）与茂名港集团有限公司（以 下简称“茂名港”）签署了《茂名石化实华股份有限公司与 茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定 对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简 称“《附生效条件的股份认购协议》”）。 2026年6月13日，公司第十三届董事会独立董事专门 会议2026年第三次会议审议通过了《关于调整向特定对象 发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对 象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的 议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。 2026年6月17日，公司第十三届董事会第十四次临时会议 审议通过了上述议案，对定价基准日、发行价格和发行数量 进行了调整。2026年6月17日公司与认购对象茂名港签署 了《茂名石化实华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于 茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生 效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附生效 条件的股份认购协议之补充协议》”），约定定价基准日调 整为发行期首日，发行价格调整为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行股票的数 量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如 出现不足1股，尾数应向下取整），且不超过本次发行前公 司总股本的30%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，茂名港 系公司关联方，茂名港本次以现金方式认购公司拟发行的A 股股票的事项构成关联交易，关联董事已回避表决。 二、关联方基本情况
理委员会持股90%，广东省财政厅持股10%。 本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司 关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方 及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公 告披露日，茂名港不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为茂名港拟认购的公司本次发行股票， 茂名港拟认购不超过人民币53,183.24万元，茂名港同意认 购公司本次发行股票的认购款总金额为经深圳证券交易所审 核通过并由中国证监会予以注册的本次发行股票募集资金总 额的100.00%，茂名港全部以现金方式认购。本次拟向特定 对象发行股票募集资金总额应当以深圳证券交易所审核通过 并由中国证监会予以注册的金额为准。 定价政策和定价依据:本次向特定对象发行股票的定价 基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格 为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发 现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行 价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格 进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。 四、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体、签订时间 2026年6月17日，公司与茂名港签署了《茂名石化实 华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股 份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认 购协议之补充协议》。 发行人：茂名石化实华股份有限公司 认购人：茂名港集团有限公司 （二）对《附生效条件的股份认购协议》的调整 第一条认购金额及认购数量 《附生效条件之股份认购协议》原内容： 认购人作为发行人本次发行A股股票的特定认购对象， 同意认购本次发行的股票，认购金额不超过53,183.24万元 （含本数）。认购数量上限为155,962,606股，本次认购数 量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终认购数量将在 本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册 后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总 股本发生变化的，则本次认购数量将进行相应调整。 修改为： 认购人作为发行人本次发行A股股票的特定认购对象， 同意认购本次发行的股票，认购金额不超过53,183.24万元 （含本数）。公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集 资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾 数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终认购数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中 国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及 其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次认购数量将进 行相应调整。 第二条认购股份价格 《附生效条件之股份认购协议》原内容： 本次发行的定价基准日为第十三届董事会第十次临时会 议决议公告日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价 格，下同）为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每 1 0 股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的， 双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。 修改为： 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行 价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式 为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审 核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会根 据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价 基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事 项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行 价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每 1 0 股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的， 双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。 第三条其他 1.本补充协议与《附生效条件之股份认购协议》约定不 一致的，以本补充协议的约定为准，本补充协议未约定事项， 仍按照《附生效条件之股份认购协议》的约定执行； 2.本补充协议的生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本补充协议的生效以下列全部条件的满足为前提： （1）认购人履行必要的内部程序，批准认购人认购本 次发行的股份； （2）发行人董事会及股东会均批准本次发行方案； （3）茂名市人民政府国有资产监督管理委员会出具的 关于同意认购人认购本次发行股票的书面批复； （4）发行人本次发行方案获深交所审核通过及中国证 监会同意注册的批复。 上述最后一个条件的满足日为本补充协议生效日。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)本次向特定对象发行A股股票的目的 1.巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东 利益 2024年4月，公司完成实际控制人、控股股东的变更。 本次认购前，公司控股股东茂名港持有公司154,917,345股， 持股比例为29.80%。本次发行完成后，控股股东的持股比例 将进一步提升。发行完成后茂名港对于公司的控制权将得到 巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有 利于保障公司未来稳健可持续发展。 2.补充发展资金、优化财务结构 公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术 研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐 步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也 不断增加。 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经 营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹 集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。 本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩 大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提 高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集 中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实 施。 (二)本次向特定对象发行A股股票对公司的影响 1.本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资 金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，优化资产负 债结构。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有 效提升，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力， 符合公司及全体股东的利益。 2.本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规 模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债 率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融 资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。 同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加， 而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益， 因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。 六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联 交易的总金额 自2026年年初至2026年5月30日，公司与茂名港间已 发生各类关联交易总金额为15,550.94元；其中，公司支付 危化处理费用：15,550.94元。 七、公司履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年6月13日，公司第十三届董事会独立董事专门 会议第三次会议全票审议通过了《关于公司与认购对象签署 附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了意见， 同意将相关议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年6月17日，公司第十三届董事会第十四次临时 会议全票审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件 的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。 关联董事已回避表决。 根据公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权， 本次交易无需提交股东会审议。 八、备查文件 （一）公司第十三届董事会第十四次临时会议决议； （二）公司第十三届董事会独立董事专门会议2026年 第三次会议决议； （三）《茂名石化实华股份有限公司与茂名港集团有限 公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行A股股 票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2026年6月22日 中财网
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