[收购]嘉亨家化(300955):上海精诚磐明律师事务所关于《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》的收购法律意见书
原标题:嘉亨家化:上海精诚磐明律师事务所关于《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》的收购法律意见书 关于《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 精诚磐明法字（2026）第SHE2025062-3号 二零二六年六月 目录 释义..........................................................................................................................................1 正文..........................................................................................................................................5 一. 收购人及其一致行动人的基本情况..............................................................................5 二. 要约收购目的................................................................................................................20 三. 要约收购方案................................................................................................................21 四. 要约收购资金来源........................................................................................................29 五. 后续计划........................................................................................................................31 六. 对上市公司的影响分析................................................................................................33 七. 与上市公司之间的重大交易........................................................................................36 . ........................................................................37八 前六个月内买卖上市交易股份的情况 九. 参与本次要约收购的专业机构....................................................................................38 十. 《要约收购报告书》的格式与内容............................................................................38 十一. 结论意见....................................................................................................................38 结尾........................................................................................................................................40 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下表左列词语或简称具有表格右列所述含义：
上海环球金融中心15楼 No.100CenturyAvenue,PudongNewDistrict 邮政编码:200120 Shanghai200120,China Tel电话:+862168815499 www.brightstonelawyers.com 致：杭州拼便宜网络科技有限公司 关于《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 精诚磐明法字（2026）第SHE2025062-3号 一. 出具法律意见书的依据 上海精诚磐明律师事务所（以下简称“本所”）系中华人民共和国（以下简称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所。根据本所与杭州拼便宜网络科技有限公司（以下简称“收购人”或“杭州拼便宜”）签订的专项法律顾问聘请函，本所系收购人特聘的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关法律事项出具本法律意见书。 二. 本所律师的声明事项 1. 本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等已公开发布并生效的中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在并为本所律师所知悉的事实，出具法律意见。 2. 为出具本法律意见书，本所律师核查收购方提供的相关文件的正本、副本或扫描件、复印件，并就有关法律事项进行了必要的调查和查询。收购方就本法律意见书的出具已向本所律师保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，所有文件资料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《要约收购报告书》涉及的法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、本次要约收购相关方或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。 5. 本法律意见书仅就与本次要约收购有关的法律问题发表法律意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。 6. 本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。除此之外，未经本所书面同意，收购人不得为任何其他目的或任何其他人士不得为任何目的而依赖、使用或引用本法律意见书的全部或任何一部分。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下： 正文 一. 收购人及其一致行动人的基本情况 1.1 收购人及其一致行动人的基本情况 1.1.1 杭州拼便宜的基本情况 根据杭州拼便宜最新的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的基本信息如下：
根据温州苍霄最新的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的基本信息如下：
根据杭州润宜最新的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的基本信息如下：
20.50% 如上图所示，徐意持有占杭州拼便宜注册资本 的股权，同时其担 任执行事务合伙人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本15.07%的股权，徐意合计控制杭州拼便宜35.57%的表决权，且杭州拼便宜的股权分散，因此徐意为杭州拼便宜的控股股东及实际控制人。 根据徐意提供的身份证明文件，截至《要约收购报告书》签署日，徐意的基本情况如下：
如上图所示，君泽公司为杭州润宜的普通合伙人、执行事务合伙人。根据君泽公司最新的《营业执照》及其合伙协议，君泽公司的基本信息如下：
基于上述，浙江省国资委为杭州润宜的实际控制人。 (3) 控股股东、实际控制人最近两年的变化情况 根据杭州润宜的工商档案文件、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经杭州润宜确认，杭州润宜最近两年的实际控制人未发生变化。 1.3 收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1.3.1 杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 (1) 杭州拼便宜控制的核心企业情况 根据杭州拼便宜提供的审计报告及情况说明，杭州拼便宜是一家以解决快消品深度分销和社区便利店供应链需求为立足点的多边协作供应链运营服务商。截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：
(2) 杭州拼便宜的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 根据徐意提供的调查表信息并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄之外，徐意控制的其他核心企业情况如下：
1.3.2 温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 (1) 温州苍霄控制的核心企业情况 经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄无控制的核心企业。 (2) 温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况 经本所律师核查并经徐意确认，截至《要约收购报告书》签署日，除本法律意见书第1.3.1（2）章节披露的核心企业之外，温州苍霄执行事务合伙人、实际控制人徐意无其他控制的核心企业。 1.3.3 杭州润宜及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 (1) 杭州润宜控制的核心企业情况 经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜无控制的核心企业。 (2) 杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况 经本所律师核查并经杭州润宜确认，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司由物产中大的全资子公司物产中大集团投资有限公司100%持股，主要业务为投资管理。截至《要约收购报告书》签署日，君泽公司除管理从事投资活动的企业之外，无直接或间接控制的核心企业。杭州润宜的实际控制人为浙江省国资委，其主要职责为根据省政府授权依法履行出资人职责，监管省属经营性国有资产，负责对所监管企业国有资产保值增值进行监督等。 1.4 收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例根据收购人及其一致行动人提供的相关说明文件并经本所律师核查，本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜均未直接或间接持有上市公司的股份。 根据曾本生分别与杭州拼便宜、温州苍霄及杭州润宜签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》及《股份转让协议三》，曾本生将本人合计所持有的上市公司29,937,600股无限售条件流通股份及其所对应的股东权利和权益（占上市公司股份总数的29.70%）通过协议转让的方式转让给杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜。 根据中登公司2026年5月27日出具的《证券过户登记确认书》，曾本生于2026年5月26日已将上市公司29,937,600股无限售条件流通股份分别过户给杭州拼便宜、温州苍霄及杭州润宜。 鉴于本次股份转让已完成，故收购人及其一致行动人在本次要约收购前已持有上市公司29,937,600股无限售条件流通股份，占上市公司股份总数的29.70%。 1.5 收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年简要财务状况 3 1.5.1 杭州拼便宜从事的主要业务及最近 年简要财务状况 根据杭州拼便宜提供的最近3年经审计的财务报表，杭州拼便宜最近3年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。 根据杭州拼便宜提供的情况说明，拼便宜从事的主要业务为提供供应链管理服务。杭州拼便宜主要为经销商、社区便利店和配送司机之间的高频、多边协作提供运营服务，并积累了行业内独有的数据系统和算法系统。数据系统覆盖参与协作主体的基础数据、商品数据、车辆数据、仓储/店家位置数据、动态的交易数据、履约数据和分布式库存数据等。算法系统则主要解决不特定多边“供-需-配”之间无限动态匹配组合的全局效率最优问题，并可实现自动生成下达给多边参与方的协作程序指令。杭州拼便宜的商业模式以人工智能深度赋能产业链提升效率为核心逻辑，依托数实一体化运营理念而自研的算法系统和可支持大规模多边协作的操作系统，形成并赋能数量庞大的供应端、物流端、渠道端与零售端智能动态协作的商业体系。 1.5.2 温州苍霄从事的主要业务及最近3年简要财务状况 温州苍霄成立于2025年12月22日。截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄未实际开展经营业务，暂无最近3年的财务数据。 1.5.3 杭州润宜从事的主要业务及最近3年简要财务状况 杭州润宜成立于2025年12月25日。截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜尚未实际开展经营业务，暂无最近3年的财务数据。 杭州润宜执行事务合伙人君泽公司最近3年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%。 君泽公司成立于2021年7月15日，系物产中大集团投资有限公司100%控股的国有专业平台，主业聚焦国企改革咨询、股权投资配套服务及产业基金运营。 1.6 收购人及其一致行动人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人及其一致行动人提供的相关说明文件、法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师通过企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、企查查等网站查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.7 收购人及其一致行动人的主要人员情况 1.7.1 杭州拼便宜的主要人员 根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的董事、监事和高级管理人员情况如下：
1.7.2 温州苍霄的主要人员 根据温州苍霄提供的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的主要负责人情况如下：
根据杭州润宜提供的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的主要负责人情况如下：
根据收购人及其一致行动人主要人员提供的调查表信息并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.8 收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 1.8.1 杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据杭州拼便宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，除嘉亨家化外，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人徐意不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 1.8.2 温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据温州苍霄提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，除嘉亨家化外，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人徐意不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 1.8.3 杭州润宜及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据杭州润宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，除嘉亨家化外，杭州润宜不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 根据杭州润宜的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司通过其担任执行事务合伙人的杭州润晞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有境内上市公司成都趣睡科技股份有限公司(股票代码为301336.SZ)2,600,000股股份，占该公司已发行股份5%。除嘉亨家化和成都趣睡科技股份有限公司外，君泽公司不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 1.9 收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.9.1 杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据杭州拼便宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 1.9.2 温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据温州苍霄提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 1.9.3 杭州润宜及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据杭州润宜提供的资料并经本所律师适当核查，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 1.10 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的说明及法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师通过企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、企查查等网站查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3．最近3年有严重的证券市场失信行为；4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二. 要约收购目的 2.1 本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。 2.2 收购人关于本次要约收购的决定 经本所律师核查相关股东会决议等会议资料，杭州拼便宜于2025年12月17日召开股东会审议通过了本次交易相关事项，其已就本次要约收购履行了必要的内部决策程序。 2.3 未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的相关说明文件，截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 2.4 本次要约收购的股份锁定情况 根据收购人及其一致行动人出具的关于股份锁定的承诺，杭州拼便宜及其一致行动人将严格遵守《收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定，自本次要约收购完成之日（即杭州拼便宜就本次要约收购完成股份过户手续并取得《证券过户登记确认书》之日）起18个月内不以任何方式直接或间接转让承诺人持有的所有上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；前述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 三. 要约收购方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的主要内容如下： 3.1 要约收购股份的情况 3.1.1 被收购公司名称：嘉亨家化股份有限公司 3.1.2 被收购公司股票名称：嘉亨家化 3.1.3 被收购公司股票代码：300955.SZ 3.1.4 收购股份的种类：无限售条件流通股 3.1.5 支付方式：现金支付 本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21,268,800股，占上市公司总股本的21.10%。具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21,268,800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21,268,800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,268,800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 3.2 要约收购价格及计算基础 3.2.1 本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。 3.2.2 计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： (1) 本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即33.21元/股。 (2) 《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下： 2025年12月31日，曾本生分别与杭州拼便宜及其一致行动人签署《股份转让协议一》《股份转让协议二》和《股份转让协议三》。根据《股份转让协议》约定，本次股份转让价格为33.21元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所需支付的最高价格为33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格，符合 《收购管理办法》第三十五条第一款规定。 (3) 《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 据此，收购人已聘请财务顾问对上市公司股票在本次要约收购提示性公告日前6个月的交易情况进行分析并出具说明如下：本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，收购人不存在其他未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。 3.3 要约收购资金的有关情况 基于要约价格为33.21元/股、预定收购股份数量为21,268,800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706,336,848.00元。 根据收购人做出的声明和保证金付款凭证，杭州拼便宜已在《要约收购报告书摘要》公告后的两个交易日内将141,267,369.60元（相当于本次要约收购所需20% 最高资金总额的 ）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 根据杭州拼便宜出具的《关于资金来源的说明》，收购人本次要约收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 3.4 要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约收购期限自2026年6月24日起至2026年7月23日止。 3.5 要约收购的约定条件 本次要约收购以杭州拼便宜受让取得上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益（占上市公司股份总数的19.40%）为前提。根据中登公司于2026年5月27日出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，前述股份转让过户登记手续已办理完成。本次要约收购约定的前提条件已成就。 3.6 股东预受要约的方式和程序 3.6.1 申报编号：990095 3.6.2 申报价格：33.21元/股 3.6.3 申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 3.6.4 申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 3.6.5 预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 3.6.6 预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 3.6.7 收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 3.6.8 竞争性要约 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 3.6.9 司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。（未完）  |