深天马Ａ(000050):子公司与关联方签订分布式光伏电站合同能源管理协议暨关联交易
天马微电子股份有限公司 关于子公司与关联方签订分布式光伏电站合同能源管理协 议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： “本公司”、“公司”指“天马微电子股份有限公司” “上海天马”指“上海天马微电子有限公司” “上海光电子”指“上海中航光电子有限公司” “武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司” “武汉天马上海分公司”指“武汉天马微电子有限公司上海分公司”“成都天马”指“成都天马微电子有限公司” “芜湖天马”指“天马（芜湖）微电子有限公司” “中航成套”指“中航国际成套设备有限公司” 一、关联交易概述 为积极响应低碳发展理念，进一步减少碳排放，同时降低公司运营成本，天马微电子股份有限公司子公司上海天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司上海分公司、成都天马微电子有限公司、天马（芜湖）微电子有限公司拟分别与关联方中航国际成套设备有限公司签订《分布式光伏电站合同能源管理协议》，中航成套分别在上海天马、上海光电子、武汉天马、武汉天马上海分公司、成都天马、芜湖天马所拥有的指定建筑物的屋顶指定区域建设分布式光伏电站并负责该光伏电站的运行、维护，光伏电站建成后，中航成套将光伏电站所发电力优惠出售给上海天马、上海光电子、武汉天马、武汉天马上海分公司、成都天马、芜湖天马使用，项目运营期为25年，预计25年累计交易金额为67,173万元（估算参考金额，鉴于合作期内电网供电市场价格、公司实际用电量均可能发生相应的变化，最终金额以结算为准，以下均同此说明）。 中航成套是公司实际控制人的下属公司，本公司部分董事担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航成套为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。 2026年6月22日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签订分布式光伏电站合同能源管理协议暨关联交易的议案》，关联董事成为先生、郭高航先生、邓江湖先生、黄凯先生、王磊先生回避表决，非关联董事谢洁平女士、邵青先生、马振锋先生、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。 本次关联交易已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 1、关联方名称：中航国际成套设备有限公司 2、注册地址、住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院10号楼15层1501A区 3、企业性质：有限责任公司(法人独资) 4、法定代表人：钱荣 5、注册资本：21,000万元 6、统一社会信用代码：9111030257524687XY 7、股权结构：中航科创有限公司100%持股 8、经营范围：一般项目：电气设备销售；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；特种设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；新鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食品进出口；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务；太阳能热发电装备销售；电气设备修理；合同能源管理；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池零配件销售；电池销售；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、历史沿革与发展状况：2011年4月28日，中航国际成套设备有限公司正式成立，以国内双碳投资、建设海外电站和输变电经验为基础，加大研发投入，以自有品牌储能产品为支撑，绿色能源打造为中航成套第二专业产品线，聚焦光伏、储能、输变电领域，提升全产业链能力，打造光储一体化、微网/离网标准化解决方案，做优做强中航成套绿色能源专业赛道。 10、中航成套最近一年一期的主要财务指标：
12、中航成套不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司子公司上海天马、上海光电子、武汉天马、武汉天马上海分公司、成都天马、芜湖天马拟分别与关联方中航国际成套设备有限公司签订《分布式光伏电站合同能源管理协议》，中航成套分别在上海天马、上海光电子、武汉天马、武汉天马上海分公司、成都天马、芜湖天马所拥有的指定建筑物的屋顶指定区域建设分布式光伏电站并负责该光伏电站的运行、维护，光伏电站建成后，中航成套将光伏电站所发电力优惠出售给上海天马、上海光电子、武汉天马、武汉天马上海分公司、成都天马、芜湖天马使用，项目运营期为25年，预计25年累计交易金额为67,173万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循公平合理的原则，交易价格以子公司所在地工商业用电电价为基础、参考市场公允系数，经双方协商确定电价打折系数，该定价政策符合市场惯例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）上海天马与中航成套拟签订协议的主要内容 1、交易双方 甲方：上海天马微电子有限公司 乙方：中航国际成套设备有限公司 2、项目名称：3.867MWp屋顶分布式光伏发电站项目（最终容量以实际装机容量为准） 3、项目目标：项目投入运营后预计年均发电409万kWh(以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。 4、项目概况：甲方将其拥有独立所有权或管理权的指定建筑物的屋顶指定区域提供给乙方，乙方在项目场地建设光伏电站，负责项目全部投资、设计、设备采购、安装、调试、验收以及运营期间的运行、管理、维护等。 5、节能效益分享期：25年，起始日为项目建成正式投运的日期，至节能效益分享期满时终止。节能效益分享期满后，如项目仍能发挥效能，双方另行协商具体合作方式。 6、节能效益分享方式：本项目采用“自发自用、余电上网”的合作模式，节能效益分享期内，25年折扣电价均为6.2折。 （二）上海光电子与中航成套拟签订协议的主要内容 1、交易双方 甲方：上海中航光电子有限公司 乙方：中航国际成套设备有限公司 2、项目名称：7.226MWp屋顶分布式光伏发电站项目（最终容量以实际装机容量为准） 3、项目目标：项目投入运营后预计年最低发电量692.44万kWh(以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。 4、项目概况：甲方将其拥有独立所有权或管理权的指定建筑物的屋顶指定区域提供给乙方，乙方在项目场地建设光伏电站，负责项目全部投资、设计、设备采购、安装、调试、验收以及运营期间的运行、管理、维护等。 5、节能效益分享期：25年，起始日为项目建成正式投运的日期，至节能效益分享期满时终止。节能效益分享期满后，如项目仍能发挥效能，双方另行协商具体合作方式。 6、节能效益分享方式：本项目采用“自发自用”的合作模式，节能效益分享期内，25年折扣电价均为6折。 （三）武汉天马与中航成套拟签订协议的主要内容 1、交易双方 甲方：武汉天马微电子有限公司 乙方：中航国际成套设备有限公司 2、项目名称：7.56MWp屋顶分布式光伏发电站项目（以下简称“7.56MWp项目”）；28.005MWp屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“28.005MWp项目”）（最终容量以实际装机容量为准） 3、项目目标：项目投入运营后预计年均发电分别达到724万kWh、2,805.62万kWh（以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。 4、项目概况：甲方将其拥有独立所有权或管理权的指定建筑物的屋顶指定区域提供给乙方，乙方在项目场地建设光伏电站，负责项目全部投资、设计、设备采购、安装、调试、验收以及运营期间的运行、管理、维护等。 5、节能效益分享期：25年，起始日为项目建成正式投运的日期，至节能效益分享期满时终止。节能效益分享期满后，如项目仍能发挥效能，双方另行协商具体合作方式。 6、节能效益分享方式：采用“自发自用、余电上网”的合作模式，节能效益分享期内，25年折扣电价均为7.1折（7.56MWp项目）、6.8折（28.005MWp项目）。 （四）武汉天马上海分公司与中航成套拟签订协议的主要内容 1、交易双方 甲方：武汉天马微电子有限公司上海分公司 乙方：中航国际成套设备有限公司 2、项目名称：4.79MWp屋顶分布式光伏发电站项目（最终容量以实际装机容量为准） 3、项目目标：项目投入运营后预计年均发电493.8万kWh（以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。 4、项目概况：甲方将其拥有独立所有权或管理权的指定建筑物的屋顶指定区域提供给乙方，乙方在项目场地建设光伏电站，负责项目全部投资、设计、设备采购、安装、调试、验收以及运营期间的运行、管理、维护等。 5、节能效益分享期：25年，起始日为项目建成正式投运的日期，至节能效益分享期满时终止。节能效益分享期满后，如项目仍能发挥效能，双方另行协商具体合作方式。 6、节能效益分享方式：采用“自发自用、余电上网”的合作模式，节能效益分享期内，25年折扣电价均为6.2折。 （五）成都天马与中航成套拟签订协议的主要内容 1、交易双方 甲方：成都天马微电子有限公司 乙方：中航国际成套设备有限公司 2、项目名称：2.84MWp屋顶分布式光伏发电站项目（最终容量以实际装机容量为准） 3、项目目标：项目投入运营后预计年均发电205万kWh(以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。 4、项目概况：甲方将其拥有独立所有权或管理权的指定建筑物的屋顶指定区域提供给乙方，乙方在项目场地建设光伏电站，负责项目全部投资、设计、设备采购、安装、调试、验收以及运营期间的运行、管理、维护等。 5、节能效益分享期：25年，起始日为项目建成正式投运的日期，至节能效益分享期满时终止。节能效益分享期满后，如项目仍能发挥效能，双方另行协商具体合作方式。 6、节能效益分享方式：采用“自发自用、余电上网”的合作模式，节能效益分享期内，25年折扣电价均为7.4折。 （六）芜湖天马与中航成套拟签订协议的主要内容 1、交易双方 甲方：天马（芜湖）微电子有限公司 乙方：中航国际成套设备有限公司 2、项目名称：12.97MWp屋顶分布式光伏发电站项目（最终容量以实际装机容量为准） 3、项目目标：项目投入运营后预计年均发电1,375.74万kWh(以实际年发电量为准），促进甲方节能降耗与降低成本。 4、项目概况：甲方将其拥有独立所有权或管理权的指定建筑物的屋顶指定区域提供给乙方，乙方在项目场地建设光伏电站，负责项目全部投资、设计、设备采购、安装、调试、验收以及运营期间的运行、管理、维护等。 5、节能效益分享期：25年，起始日为项目建成正式投运的日期，至节能效益分享期满时终止。节能效益分享期满后，如项目仍能发挥效能，双方另行协商具体合作方式。 6、节能效益分享方式：采用“自发自用、余电上网”的合作模式，节能效益分享期内，25年折扣电价均为7折。 具体内容均以最终签订的协议为准。 六、本次关联交易目的和对公司的影响 公司子公司本次与中航成套开展分布式光伏发电站项目合作，是为积极响应低碳发展理念，进一步减少碳排放，公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低公司运营成本。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司分别于2026年1月29日、2026年4月14日召开第十一届董事会第三次会议、2025年度股东会，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，具体内容请见公司于2026年1月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-003）。 截至2026年5月31日，公司与公司实际控制人的所属企业及联营企业2026年累计已发生的各类关联交易的总金额为16,058.66万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于2026年6月22日召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签订分布式光伏电站合同能源管理协议暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司本次关联交易是为积极响应低碳发展理念，进一步减少碳排放，公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低公司运营成本。本次关联交易遵循公平合理的原则，交易价格以子公司所在地工商业用电电价为基础、参考市场公允系数，经双方协商确定电价打折系数，该定价政策符合市场惯例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。综上，我们同意将该议案提交董事会审议。 九、备查文件 （一）公司第十一届董事会第七次会议决议； （二）公司第十一届董事会独立董事专门会议决议； （三）关联交易概述表。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十三日 中财网
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