[收购]天原股份(002386):收购报告书摘要（二次修订稿）
收购报告书摘要 （二次修订稿） 上市公司名称：宜宾天原集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天原股份 002386 股票代码： 收购人名称：宜宾发展控股集团有限公司 住所及通讯地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号 签署日期：二〇二六年六月 收购人声明 “ ” 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宜宾发展已承诺，本次发行完成后在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。宜宾发展免于发出要约事项已经天原股份2026年第二次临时股东会非关联股东审议通过，宜宾发展可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明.........................................................2目 录.............................................................4释 义.............................................................5第一节收购人介绍..................................................6一、宜宾发展的基本情况...........................................6二、一致行动人的基本情况.........................................6三、收购人的股权及控制关系.......................................8四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......................12五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..................13六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况........................13七、收购人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况....................................................14八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......................................................14第二节收购决定及收购目的.........................................16一、本次收购的目的..............................................16二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划........................................................16三、本次收购所履行的相关程序....................................16第三节收购方式...................................................18一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况....................18二、本次收购方式................................................18三、《附条件生效的股份认购协议》概要............................18四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要..................21五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》摘要............21六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排..............23第四节免于发出要约的情况.........................................24一、免于发出要约的事实及理由....................................24二、本次收购前后上市公司股权结构................................24释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、宜宾发展的基本情况
1、宜宾产投基本情况
宜宾发展作为本次收购的投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的A股股票，一致行动人未参与本次收购的决策，亦不参与本次收购。 1、收购人的股权控制架构 截至本报告书摘要签署日，宜宾发展的股权结构如下表所示：
90% 10% 宜宾发展 2、收购人的控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，宜宾发展的控股股东和实际控制人为宜宾市国资委。 3、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
作为宜宾市最大的资产经营和资本经营平台，宜宾发展的经营范围为：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年合并报表主要财务数据如下：单位：万元
五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事及高级管理人员的基本情况如下：
根据宜宾发展现行有效公司章程第四十二条，宜宾发展不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。 截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除天原股份外，宜宾发展拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，宜宾发展拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，宜宾发展通过本次认购将进一步增加宜宾发展持有的上市公司股权比例。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司借款。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益股份的计划 截至本报告摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的程序 截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的程序如下： 1、2025年12月31日，宜宾发展的董事会2025年第47次会议审议通过参与本次认购事项； 2、2026年1月15日，天原股份的第九届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行事项。 3 2026 3 27 2026 、 年 月 日，宜宾发展对天原股份出具了《关于 年度非公开 发行股票方案的批复》 4、2026年4月10日，天原股份召开2026年第二次临时股东会，审议通过了本次发行的相关议案。 5、2026年5月27日，天原股份的第九届董事会第二十八次会议审议通过调整本次向特定对象发行事项。 6、2026年6月17日，宜宾发展的董事会2026年第22次会议审议通过了在本次向特定对象发行股票方案调整的情况下，继续参与本次认购事项。 7、2026年6月22日，天原股份的第九届董事会第三十次会议审议通过调整本次向特定对象发行股票方案相关事项。 8、2026年6月22日，宜宾发展对天原股份出具了《关于2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购事项尚需履行的审批程序： 上市公司就本次发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，宜宾发展持有公司股份261,375,941股，占公司总股本的20.08%，宜宾发展及其一致行动人合计持有公司股份347,335,825股，占公司总股本的26.68%。本次发行股票的数量为不超过96,144,578股，按照本次发行股份数量的上限计算，本次收购后，宜宾发展将直接持有上市公司357,520,519股股份，占上市公司总股本的25.58%，宜宾发展及其一致行动人将合计持有公司股份443,480,403股，占公司总股本的31.73%。 本次收购完成后，宜宾发展仍为上市公司控股股东，宜宾市国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。 二、本次收购方式 本次收购方式为宜宾发展以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 三、《附条件生效的股份认购协议》概要 2026年1月15日，上市公司与宜宾发展签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下： （一）协议主体和签订时间 股份认购协议由以下各方于2026年1月15日签署： 甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司 乙方（认购人）：宜宾发展控股集团有限公司 （二）认购方案 1、拟认购的金额和数量 乙方同意以现金方式参与甲方本次发行股票的认购，认购金额不超过7亿元7 人民币（含 亿元），最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照调整后发行价格进行相应调整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。 2、认购价格 公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 3、认购方式 乙方同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。 4 、锁定期安排 若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。 （三）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （四）生效条件 双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效： 1、甲方董事会及股东会批准本次发行，以及同意乙方免于发出要约（如需）；2、本协议获得甲方董事会及股东会审议通过； 3、深交所审核通过本次发行相关事项； 4、中国证监会同意对本次发行予以注册； 5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，就本次发行，甲方取得有权国资审批主体的审核批准。 上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。 （五）认购价款的支付、认购股份的交割 1、认购价款的支付 乙方应于甲方本次发行股票获得中国证监会注册批复文件后且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。 2、认购股份的交割 在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额股票的合法持有人。 （六）违约责任 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。 3、若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额2%的违约金。 4、如本协议第三条约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，甲乙双方均不构成违约。 5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》摘要 因本次发行的拟募集资金总额及宜宾发展认购股份数量发生调整且业经2026年5月27日天原股份召开第九届董事会第二十八次会议通过等实际情况，宜宾发展、天原股份对《附条件生效的股份认购协议》相关条款约定作出调整与2026 5 27 变更。 年 月 日，天原股份与宜宾发展签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下： 本次发行的拟募集资金总额由“不超过70,000万元（含本数）”调整为“不超过47,880.00万元（含本数）”，同时，因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由“不超过140,562,200股（含本数）”调整为“不超过96,144,578股（含本数）”。 本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充及不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力；并且，《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议所约定内容冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》约定。 五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》摘要 因天原股份拟调整本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量确定方式等安排，本次发行募集资金总额仍为不超过47,880.00万元（含本数），宜宾发展认购本次发行新股的数量仍为不超过96,144,578股（含本数），上述调整业经天原股份第九届董事会第三十次会议审议通过。2026年6月22日，天原股份与宜宾发展签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容摘要如下： 第一条对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发行方案”之“拟发行数量”条款及《补充协议》相关约定的调整 原认购协议内容（含《补充协议》调整）： 《附条件生效的股份认购协议》原约定：“拟发行数量：因目前发行价格无法确定，在认购金额不超过7亿元（含7亿元）的前提下，本次发行股票的数量根据发行价格予以调整。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。”《补充协议》进一步约定：“因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由‘不超过140,562,200股（含本数）’调整为‘不超过96,144,578股（含本数）’。” 现认购协议内容： “拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过96,144,578股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。”“ ” “ 第二条对《附条件生效的股份认购协议》第一条甲方本次发行方案之定价原则”条款的调整 原认购协议内容（《补充协议》未调整本条）： 《附条件生效的股份认购协议》原约定：“定价原则：公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。” 现认购协议内容： “定价原则：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。乙方认购甲方本次发行股票的价格按照本条调整后的定价原则确定。” 第三条本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的补充及不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》具有同等法律效力；并且，《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》与本补充协议所约定内容冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的约定。 六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 截至本报告书摘要签署日，宜宾发展持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事实及理由 本次收购前，宜宾发展及其一致行动人对天原股份持股比例为26.68%，本次收购后，宜宾发展及一致行动人对天原股份持股比例预计将超过30%，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宜宾发展已承诺，本次发行完成后在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。宜宾发展免于发出要约事项已经天原股份2026年第二次临时股东会非关联股东审议通过，宜宾发展可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后，上市公司的股权结构情况如下：
本次收购完成后，宜宾发展仍为上市公司控股股东，宜宾市国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。 收购人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：宜宾发展控股集团有限公司 法定代表人：_________________ 韩成珂 签署日期：2026年6月22日 （本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司收购报告书摘要（二次修订稿）》的签字盖章页） 收购人：宜宾发展控股集团有限公司 法定代表人：_________________ 韩成珂 签署日期：2026年6月22日 中财网
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