天原股份(002386):向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)
券代码：524174.SZ 债券简称：25天原K1 宜宾天原集团股份有限公司 关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定 对象宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）发行股票（以下简称“本次发行”），鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与宜宾发展签署了《宜宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过， 并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司于2026年1月15日召开的第九届董事会第二十二次会议、 2026年4月10日召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于 公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年 度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。 2026年5月27日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审 议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额不超过 47,880.00万元（含本数），发行股票数量不超过96,144,578股，其 他内容保持不变。2026年5月27日，天原股份与宜宾发展签署《宜 宾天原集团股份有限公司与宜宾发展控股集团有限公司关于宜宾天 原集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购 协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 2026年6月22日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议 通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议 案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易事项的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。2026年6月22日， 天原股份与宜宾发展签署《补充协议（二）》。 本次发行的发行对象宜宾发展系公司控股股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，宜宾发展为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 根据公司2026年第二次临时股东会的授权，上述议案在股东会 授权董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：宜宾发展控股集团有限公司 2、法定代表人：韩成珂 3、成立日期：1999年8月4日 4、注册资本：557,729.276684万元人民币 5、统一社会信用代码：915115007118234259 6、企业类型：其他有限责任公司 7、企业地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小 区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号 8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资 产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：宜宾市政府国有资产监督管理委员会持股90%， 四川省财政厅持股10% 10、实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会 11、主要财务指标： 单位：人民币万元
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向 特定对象发行股票数量为不超过96,144,578股（含本数），募集资金总额为不超过47,880.00万元（含本数）。 三、关联交易定价及原则 公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 派送现金股利：P1=P0-D； 现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股 送股或资 本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定 价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 四、《补充协议（二）》的主要内容 2026年6月22日，公司（甲方）与宜宾发展（乙方）签署《补 充协议（二）》，主要内容摘要如下： 第一条对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发 行方案”之“拟发行数量”条款及《补充协议》相关约定的调整 原认购协议内容（含《补充协议》调整）： 《附条件生效的股份认购协议》原约定：“拟发行数量：因目前 发行价格无法确定，在认购金额不超过7亿元（含7亿元）的前提下，本次发行股票的数量根据发行价格予以调整。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。”《补充协议》进一步约定：“因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由‘不超过140,562,200 股（含本数）’调整为‘不超过96,144,578股（含本数）’。” 现认购协议内容： “拟发行数量：本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行 价格确定，不超过96,144,578股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方股东会授权董事会在本次发行取 得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发 生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。”第二条对《附条件生效的股份认购协议》第一条“甲方本次发 行方案”之“定价原则”条款的调整 原认购协议内容（《补充协议》未调整本条）： 《附条件生效的股份认购协议》原约定：“定价原则：公司本次 发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之 九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。” 现认购协议内容： “定价原则：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。乙方认购甲方本次发行股票的价格按照本条调整后的定价原则确定。” 第三条本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》及《补充 协议》的补充及不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》具有同等法律效力；并且，《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》与本补充协议所约定内容冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的约定。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次向特定对象发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势 及公司长期发展战略，公司控股股东参与本次定向发行，体现了公司控股股东对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。 （二）关联交易的影响 本次发行完成后，公司股本结构将根据发行数量相应调整，但不 会导致公司控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司流动性水平将相应增加，资产结构更加合理，有利于提升公司的资金实力，提升公司盈利能力及偿债能力。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 2026年初至本公告日，公司与宜宾发展累计已发生关联采购金 额(不含税)162.74万元、关联销售(不含税)123.83万元。(不含本次关联交易)。 七、独立董事专门会议审议意见 公司2026年第六次独立董事会议审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易事项的议案》等相关议案，并发表如下意见：本次发行涉及的关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、公司第九届董事会第三十次会议决议； 2、2026年第六次独立董事会议决议； 3、第九届董事会审计委员会第二十五次会议决议； 4、《补充协议（二）》。 特此公告。 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十三日 中财网
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