盟科药业(688373):中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》等有关规定，对盟科药业首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1204号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）13,000.00万股，并于 2022年 8月 5日在上海证券交易所科创板上市。 公司首次公开发行后的总股本为 655,210,084股，无限售条件流通股为 118,687,659股，有限售条件流通股 536,522,425股，其中 6,112,341股限售股已于 2023年 2月 6日上市流通（详见公司于 2023年 1月 19日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-002）），219,616,308股限售股已于 2023年 8月 7日上市流通（详见公司于 2023年 8月 1日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-036）），2,631,008股限售股已于 2024年 4月 23日上市流通（详见公司于 2024年 4月 13日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-015）），13,404,417股限售股已于 2024年 7月 15日上市流通（详见公司于 2024年 7月 8日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-019）），5,200,000股限售股已于 2024年 8月 5日上市流通（详见公司于 2024年 7月 29日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-024））；159,444,366股限售股已于 2025年 8月 5日起上市流通（详见公司于 2025年 7月 26日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-026））；79,523,500股限售股已于 2026年 1月 5日起上市流通（详见公司于 2025年 12月 23日披露的《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-066））。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股，共涉及限售股股东 5名，包括王星海、袁红、李峙乐、MicuRx（HK）Limited（以下简称“盟科香港”）与新沂优迈科斯财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“新沂优迈”）。其中，盟科香港及新沂优迈解禁部分股份间接持有人系公司董事及高级管理人员（含已离任董事及高级管理人员）以及部分核心技术人员。因公司发行上市时未盈利，上述相关人员股份锁定期至公司发行上市之日起 3个完整会计年度，同时因公司上市后 6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，相关股份的锁定期限自动延长 6个月。上述股东共涉及公司 50,590,485股股份，占公司总股本比例为 7.71%。 上述限售股将于 2026年 7月 1日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司上市以来，因实施 2023年限制性股票激励计划，相关限制性股票归属后，公司股本总数由 655,210,084股增加至 656,228,380股，具体情况如下：
三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份相关承诺如下： （一）股份锁定承诺 1、盟科香港承诺 “自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。” 2、新沂优迈承诺 “（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。” 3、直接持股且通过盟科香港间接持股的公司原董事、高级管理人员李峙乐（已离任）承诺 “（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，在符合第一条承诺的前提下，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 （3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接/间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份。 （4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。 （5）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。 （6）上述第（4）和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。 （7）如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 4、直接持股且通过新沂优迈间接持股的公司董事、高级管理人员（核心技术人员）袁红、王星海承诺 “（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，在符合第一条承诺的前提下，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 （3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。 （4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 （5）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。 （6）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。 （7）上述第（4）和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。 （8）如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 5、通过盟科香港间接持股的董事、高级管理人员（且同时为核心技术人员）ZHENGYU YUAN（袁征宇）承诺 “（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接/间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 （3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。 （4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 （5）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。 （6）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。 （7）上述第（4）和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。 （8）如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 6、通过新沂优迈间接持股的原高级管理人员赵东明（已离任）承诺 “（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日与发行人股票上市之日起12个月届满之日中较晚之日起减持本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 （3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接/间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份。 （4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。 （5）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人于本次发行上市前已直接/间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。 （6）上述第（4）和第（5）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而失效或放弃履行。 （7）如因本人违反上述承诺给发行人造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” （二）持股意向承诺 涉及到持股意向承诺的为盟科香港，相关内容如下： “（1）本承诺人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 （2）限售期满后两年内，若本承诺人根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价。若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （3）本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。” 四、本次上市流通限售股情况 （一）本次申请上市流通的限售股总数为 50,590,485股 （二）本次上市流通日期为 2026年 7月 1日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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