永励精密(920136):上市保荐书
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受浙江永励精密制造股份有限公司（以下简称“永励精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，就本次发行出具本上市保荐书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门制定的有关法律、法规及业务规则，保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江永励精密制造股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行基本情况 ............................................................................................... 7 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 16 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 16 六、保荐机构关于公司是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明 ............. 17 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 22 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 22 九、保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ................................................................. 23 十、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 24 一、发行人基本情况 （一）公司概况
1、主营业务基本情况 公司是一家主要从事汽车用精密钢管及管型零部件的研发、生产和销售的国家高新技术企业，是国内较早进入汽车用精密钢管行业并形成规模化生产的企业之一，公司子公司嘉兴永励为国家专精特新“小巨人”企业和浙江省制造业单项冠军企业。通过多年的技术积累，公司目前已发展成为国内少数可将产品全面广泛应用于汽车底盘系统、转向系统、发动机系统等汽车核心分总成组件的企业之一。公司生产的主要产品包括高强度双筒减震器管件、单筒减震器管件等应用于汽车减震器的底盘系统管件产品，报告期内拥有领先的市场份额，同时，公司生产的电控减震器多孔管件是较早量产并应用于国产新一代半主动、主动减震器的核心产品之一，大力推动了该领域国产化的进程。经过多年以来的稳步发展，公司已成为汽车用精密钢管及管型零部件领域的知名核心企业。 公司自创立三十余年来，凭借着技术研发、产品创新、质量管理、客户服务等优势，与行业内知名企业建立了长期、稳定的合作关系。公司客户包括天纳克（TENNECO）、比亚迪、万都（MANDO）、安斯泰莫、蒂森克虏伯、汇众萨克斯、凯迩必（KYB）及江苏博俊等国内外知名汽车零部件供应商、整车厂，产品最终应用于各大知名汽车品牌，如奔驰、宝马、大众、本田和丰田等传统燃油车，以及比亚迪、T品牌、理想、吉利等新能源汽车。根据公司测算，在全国整车配套市场，报告期内公司汽车减震器管件产品的市场占有率约为30%。公司自2018年便开始布局产品在新能源品牌及车型的应用，并在新车型前期参与相关零部件配套的开发，在产品适配性方面取得了良好的效果。随着近年来国内新能源车的高速发展，报告期内，公司主要产品应用于新能源车的占比已快速提升至约50%，产品已基本覆盖国内一线新能源车企及其主力车型。公司未来将继续与优质客户加强合作，不断拓展公司精密管件产品在汽车相关核心零部件上的应用领域。 2、核心技术情况 （1）核心技术情况 公司的核心技术均系自主研发，不存在委外获得或与他人合作研发取得核心技术的情形，公司主要产品的核心技术情况具体如下：
报告期内，公司依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品包括汽车底盘系统管件、转向系统管件、发动机系统管件、其他产品等，上述产品构成公司的主营业务收入，其金额与占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元
公司深耕汽车用精密钢管及管型零部件行业十余年，始终致力于提升技术水平和产品性能，通过持续的自主研发投入和积累，根据对产品技术的不断改进、对客户特定需求的分析、对行业未来升级趋势的理解，公司不断完善汽车用精密钢管及管型零部件的迭代升级，形成了多项核心技术和相关专利，截至本上市保荐书签署日，公司已获得国家授权的专利67项，其中发明专利14项。因此，发行人核心技术与发行人形成的知识产权相关，符合行业发展趋势。 （三）主要财务数据和财务指标
1、经营风险 （1）汽车行业政策风险 近年来，受宏观经济形势、市场竞争状况等多种因素影响，作为全球第一大汽车产销市场，我国汽车行业在经历多年的持续增长后，切实面临着从高速发展向高质量发展的转型压力。 作为汽车行业的上游零部件企业，公司经营业绩与汽车行业整体发展态势息息相关，公司产品销售受到汽车市场的影响较大。未来，如果行业出现负面或者限制性政策导致汽车市场出现持续性的不利变化，或者新能源汽车渗透率提升幅度不及预期，公司将面临一定的经营业绩波动风险。 （2）汽车行业市场环境变动的风险 公司产品的销售规模与汽车的产销量紧密相关。受贸易摩擦、经济增速放缓、环保标准切换等因素影响，根据中国汽车工业协会统计，2018年至2020年我国汽车产销量持续下降，2020年我国汽车产销量分别下降至2,523万辆和2,531万辆，2021年至2025年受新能源汽车产销量增加的影响，我国汽车产销量实现正增长。未来如果贸易摩擦加剧、环保标准要求提高，而新能源汽车的发展未达预造成不利影响。 （3）市场竞争加剧风险 2022年末以来，新能源汽车品牌竞相降价引发了包括燃油车在内的乘用车行业降价潮，对国内整车及配套供应链厂商产生了深远影响。整车制造商为了保证整车降价后仍然拥有合理的利润率，会通过产业链向上传导降本压力，加剧汽车零部件行业竞争。未来公司如果不能紧跟市场趋势，持续提升研发能力，公司竞争力会受到影响，则可能无法保持有利的市场地位。 （4）原材料价格大幅波动的风险 公司生产所用原材料主要为钢材卷板，直接材料占主营业务成本比例分别为70.62%、65.25%及65.35%，比重较高，使得原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。 假设其他因素保持不变，公司主营业务毛利率对主要原材料价格变动的敏感性分析如下：
（5）主要原材料供应商集中风险 报告期内公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比重分别为82.31%、84.69%和83.00%，且均为钢材供应商，主要原材料供应商相对集中。 未来如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。 （6）客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户销售金额占销售收入的比例分别为69.56%、77.47%和76.45%，主要客户相对集中。公司前五大客户包括天纳克（TENNECO）、比亚迪、万都（MANDO）、厚成、安斯泰莫等国内外知名零部件供应商、整车厂。未来若由于公司产品技术更新较慢、市场竞争加剧等因素，导致现有客户流失，新客户、新市场拓展出现障碍，或现有客户发展无法跟上市场步伐出现自身经营不善的情况，将可能导致公司销量下降，对公司整体经营业绩产生不利影响。 （7）经营规模扩大带来的管理风险 公司能否在未来保持持续、稳定和健康的发展在很大程度上依赖于公司的管理架构和制度体系的完善。随着公司业务体量的进一步扩增，若管理体制无法及时调整及完善，则可能导致公司面临经营规模扩大带来的管理风险，从而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （8）产品质量风险 公司的主营产品包括汽车用精密钢管及管型零部件，汽车零部件的产品质量对汽车整体运行舒适性和安全性至关重要，因此下游客户对产品质量的要求较为严格，通常将产品质量标准纳入供应商考核体系，公司须严格把控产品质量。随着未来公司业务规模的扩大及产量增加，产品质量管控难度也会同步提升，若公司未来出现重大产品质量问题，可能对公司品牌和声誉造成负面影响，并进一步导致公司市场份额下降、业绩下滑等风险。 （9）产品价格下降风险 报告期内，公司主要产品应用基本能够覆盖国内一线汽车品牌。随着国内乘用车竞争加剧及新能源汽车渗透率提升，整车厂商为了保证行业地位及整车降价后仍然拥有合理的利润率，会通过产业链向上传导降本压力。此外，通常情况下，汽车行业销售定价采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，销售价格逐年下降。因此公司主要客户如比亚迪、天纳克等对部分产品定价进行下调，对公司的盈利水平会产生一定的影响。如果公司未来不能在产品、技术等方面及时持续地满足主要客户的需求，且公司无法成功开拓新产品，则将面临产品价格下降风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （10）业绩增长可持续性的风险 受益于国内汽车市场景气度较高以及新能源汽车行业高速发展的趋势，2023年至 2024年期间营业收入及净利润均保持增长，2025年度，公司净利润同比上升，但受原材料价格下行及市场竞争因素的影响，公司产品价格下调进而导致公司营业收入出现同比下滑。公司未来业绩增长面临宏观经济形势、市场需求、市场竞争、行业政策、贸易格局、技术变革、原材料市场价格等多重不确定性，若上述风险因素叠加发生或单项风险加剧，例如出现因具体车型销量不佳、客户自身在整车厂份额变动等原因导致的客户需求下降，或因客户自身降本压力传导至上游导致公司产品价格下降等，可能导致公司营业收入及净利润出现波动甚至下滑，难以维持持续增长趋势。 2、财务风险 （1）毛利率下滑风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为31.37%、29.32%和32.21%。公司毛利率波动主要受到乘用车市场竞争状况、原材料价格波动、下游行业需求等因素共同影响，如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，下游行业议价能力增强、需求出现重大不利变化或者上游原材料的价格上涨不能及时有效传递至下游客户，则可能导致公司毛利率水平下滑。 （2）税收优惠变动风险 发行人及主要子公司嘉兴永励减按15%的税率计算缴纳企业所得税。如果发行人前述主体未来未能持续满足高新技术企业的认定条件，或者国家对高新技术企业享受企业所得税优惠的政策进行进一步调整，可能将导致公司未来所得税费用增加，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19,579.43万元、24,840.38万元和16,113.84万元，占期末流动资产的比例分别为39.86%、47.19%和27.60%，占各期营业收入的比例分别为38.53%、43.76%和29.84%。若下游客户受到行业市场环境变化、宏观经济政策、自身经营情况等因素的影响，公司可能会发生应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情形，并导致公司资金周转速度及营运效率降低，进而影响公司经营业绩。 （4）存货减值风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为14,373.03万元、12,880.15万元和14,254.85万元，占公司流动资产的比例分别为29.26%、24.47%和24.42%，占用了公司较多流动资金。如果未来宏观经济波动、市场竞争加剧或客户经营波动，可能导致客户采购订单出现不利变化，从而使原材料积压、库存商品滞销；或者产品市场价格下降、原材料价格波动等因素，导致存货的可变现净值低于账面价值，将导致公司存货发生减值，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、技术风险 （1）技术研发风险 公司长久盈利依赖新技术、新工艺和新产品的研发，公司核心技术经历了长期研发才得以形成。但新技术、新工艺和新产品的研发过程中不确定因素较多，如果公司对研发项目的应用领域预判出现失误，或在新产品的研发与升级中未能有效利用最新技术，或技术研发方向与客户需求不相符，将对公司的业务发展和竞争地位带来不利影响。 （2）技术人员流失与技术泄密风险 公司的核心技术、专利是技术团队经过长时间的实验研究、工艺经验和知识积累所形成的，公司的技术研发与创新能力主要依靠培养的核心技术骨干人员。 未来，若公司未能向上述人员提供充分的成长机会、优越的研发环境以及未能对核心技术申请专利保护，可能会面临核心技术人员及技术骨干的流失、核心技术的泄密，这将对公司的技术研发工作造成不利影响，进而影响公司的整体竞争力。 4、募集资金投资项目实施的风险 （1）募集资金投资项目的产能消化及未达预期效益风险 本次募投项目达产后，公司将新增底盘系统配套用管 1,500万套、汽车转向管柱系统 360万套，涵盖电控减震器组件、稳定杆管件和转向管柱系统等产品，将进一步提升公司在汽车零部件领域的竞争力和市场份额，推动经营规模的扩张和盈利能力的增长。上述新增产能的有效消化，在一定程度上依赖于宏观经济环境、汽车行业景气度及下游整车厂销量的持续稳定。然而，若未来下游汽车市场需求出现不利变化，如新能源汽车市场增速放缓、传统燃油车销量下降、市场竞争激烈加剧等，或主要客户产品结构及供应策略发生调整，或因政策变动导致汽车行业的整体需求减弱，公司的新增产能将面临无法及时消化的风险。同时，若项目建设进度受到不可预见因素的影响，导致项目无法按期完成或达产后未能迅速进入稳定生产阶段，也会导致募集资金投资项目实施进度或其产生的效益不及预期。 （2）募集资金投资项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募投项目涉及新增投资固定资产原值约 39,822.26万元，项目建成后，公司将面临每年增加折旧摊销费用约 3,370.39万元，上述折旧摊销费用将持续计入当期成本费用，对公司整体盈利水平产生阶段性影响。如果募集资金投资项目未能按预期顺利达产，或达产后相关产品的市场需求、原材料价格等发生显著变化，公司可能在新增产能尚未充分转化为营业收入的情况下，承担较高的折旧摊销费用，导致单位产品成本阶段性上升。在上述情形下，新增折旧摊销费用可能短期内对公司毛利率、净利润水平形成一定压力，进而导致经营业绩下滑的风险。 5、其他风险 （1）实控人不当控制的风险 在本次发行前，公司实际控制人王兴海、王晓园、王媛媛、王芳芳、孙时骏及施戈通过直接和间接方式合计控制公司95%的股份，本次发行后实际控制人王兴海、王晓园、王媛媛、王芳芳、孙时骏及施戈控制的股权比例将有所下降，但仍保持绝对控股地位。如果未来实际控制人滥用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行不当控制或干预，可能将对公司生产经营造成不利影响。 （2）发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。 （3）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，通过本次募集资金提升公司资金实力与生产能力，其综合经济效益的产生需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （4）股价波动的风险 股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、宏观经济状况、财政与货币政策、国际资本市场环境、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响，存在股价下跌的风险。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。 （5）生产经营场所面临征迁的风险 根据嘉兴市嘉善县政府相关会议纪要及公开资料，沪杭高速公路嘉善联络线（亭枫高速公路北延）项目规划路线涉及公司子公司嘉兴永励及嘉兴零部件的部分生产经营场所，2025年3月该项目土地征收已经国务院批准，故嘉兴永励和嘉兴零部件的部分生产经营场所未来可能面临被政府征迁的风险。截至本上市保荐书签署之日，公司该征迁事项涉及的部分土地已签订征收补偿协议，部分补偿土地已签订出让协议，但剩余赔偿安置计划尚未明确。若政府确定实施征迁且公司不能妥善协调拆迁工作的平稳过渡，存在拆迁期间生产经营阶段性受到影响的风险，进而将在一定程度上影响公司的经营业绩。 二、本次发行基本情况
平安证券指定张鑫、张家文担任永励精密本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张鑫先生，保荐代表人，注册会计师，工商管理硕士，曾就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），2017年至今从事投资银行业务，参与了拓山重工（001226.SZ）首次公开发行等项目。 张家文先生，保荐代表人，管理学硕士，具有10年以上投资银行从业经验。 先后参与并负责了八菱科技（002592.SZ）首次公开发行项目、金莱特（002723.SZ）首次公开发行项目、安井食品（603345.SH）首次公开发行项目、神宇股份（300563.SZ）首次公开发行项目、安井食品（603345.SH）公开发行可转换公司债券项目、永励精密（874457）新三板挂牌、艾科维（874603）新三板挂牌等项目。 （二）本次证券发行的项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈琛，其保荐业务执行情况如下： 陈琛先生，注册会计师，会计学硕士，2021年起从事投资银行业务，曾就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与上海医药 A+H股上市公司审计、永励精密（874457）新三板挂牌等项目。 （三）本次证券发行的其他项目组成员 本次证券发行其他项目组成员包括：吕桐、范文卿、刘依瑶、周子杰，上述项目成员均具备证券从业资格。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行并据此出具本上市保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《保荐办法》采取的监管措施； 九、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。 六、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《公司法》规定的条件 1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的资本划分为股份，采用面额股，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门。本保荐机构认为：发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2025年9月2日，经公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 2、发行人具有持续经营能力 根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2023年度、2024年度和2025年度实现营业收入分别为50,811.17万元、56,765.17万元和54,001.50万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为8,962.59万元、9,213.47万元和10,291.84万元。结合本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据政府有关主管部门出具的证明及实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合国枫律师出具的《法律意见书》，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （三）发行人符合《北交所注册管理办法》规定的条件 1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定 发行人于 2024年 10月 10日在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，截至本上市保荐书签署日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件。本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 如本上市保荐书之“六、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好 如本上市保荐书“六、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 如本上市保荐书“六、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明”之“（二）发行人符合《证券法》规定的条件”所述，立信会计师对发行人最近三年财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，且发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，本保荐机构认为：发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）发行人依法规范经营 发行人依法规范经营。结合国枫律师出具的《法律意见书》及本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。 3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定 根据政府有关主管部门出具的证明及实际控制人的无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，结合国枫律师出具的《法律意见书》。本保荐机构认为：最近三年内，发行人、控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。 （四）发行人符合《北交所上市规则》规定的条件 1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司 发行人于 2024年 10月 10日在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，截至本上市保荐书签署日，发行人符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件。发行人符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）款第（一）项的规定。 2、发行人符合中国证监会规定的发行条件 如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》规定的相关条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元 根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人截至 2025年12月 31日的净资产为 77,734.25万元，不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4、公开发行股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人 经 2024年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟向不特定合格投资者发行股票不超过 2,000.00万股（含本数，未考虑超额配售选择权），不超过 2,300.00万股（含本数，若全额行使超额配售选择权），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的 25%，发行对象预计不少于 100人。符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。 5、公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元 经核查，发行人本次发行前股本总额为 6,000.00万元，如前所述，本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项的规定。 6、公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25% 如前所述，本次发行完成后，预计公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。 7、公司市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准 根据保荐机构出具的《平安证券股份有限公司关于浙江永励精密制造股份有限公司预计市值的分析报告》，预计本次证券发行上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币；根据立信会计师出具的《审计报告》，2024年度、2025年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为9,213.47万元和10,291.84万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为14.84%、14.24%，符合“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的标准。 综上，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.3条第一款第（一）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.2条第一款第（七）项的规定。 8、公司符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件 9、发行人申请公开发行并上市不存在以下情形 根据国枫律师出具的《法律意见书》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人符合《北交所上市规则》第 2.1.4条的规定，具体如下： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形； （5）发行人不存在最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形； （6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。 10、表决权差异安排 发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5条的规定。 综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构无其他需要说明的事项。 八、持续督导期间的工作安排 保荐机构对于持续督导期间的工作安排如下：
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 保荐代表人：张鑫、张家文 联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25电话：95511-8 传真：0755-82400862 十、保荐机构关于本项目的推荐结论 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：本次浙江永励精密制造股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；平安证券同意作为浙江永励精密制造股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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