[分配]圣达生物(603079):中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于浙江圣达生物药业股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，对圣达生物差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、 本次差异化分红的原因 2023年 4月 28日，圣达生物召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币 1,700.00万元（含），不超过人民币 3,400.00万元（含），回购价格不超过人民币 17.00元/股（公司于2023年 5月 25日实施权益分派，每 10股派发现金红利 0.60元，回购价格上限自股价除权除息之日起进行相应调整，调整后为 16.94元/股），回购的股份将用于实施股权激励计划。 2024年 4月 27日，公司披露《浙江圣达生物药业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024年 4月 27日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,872,500股，占公司总股本的比例为1.09%，公司本次回购实施完毕。 2024年 8月 21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对公司回购专用证券账户上的 1,872,500股库存股用途进行变更，由原用途“用于股权激励计划”变更为“用于实施员工持股计划”。 2024年 8月 21日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，于 2024年 9月 20日召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2024年员工持股计划，并授权董事会办理公司 2024年员工持股计划有关事项。 2025年 4月 24日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，于 2025年 5月 26日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。 2025年 10月 31日，公司披露《浙江圣达生物药业股份有限公司关于 2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》，根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，公司 2024年员工持股计划实际参与认购的员工总数为 6人，共计认购持股计划份额 2,349,200份，每份份额为 1元，共计缴纳认购资金 2,349,200元，认购份额对应股份数量为 280,000股，股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。公司回购专用证券账户（B885766757）中所持有的 280,000股已于 2025年 10月 29日通过非交易过户的方式过户至浙江圣达生物药业股份有限公司－2024年员工持股计划证券账户（B887711928）。公司回购账户库存股剩余数量为 1,592,500股。 2026年 5月 18日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），截至本核查意见出具日公司总股本 189,029,624股，以扣除公司目前回购专用证券账户的回购股份 1,592,500股后的股份总数 187,437,124股为基数计算，合计 2025年度公司拟派发的现金红利为 18,743,712.40元（含税）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年3月修订）》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、 本次差异化分红的方案 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），截至本核查意见出具日公司总股本 189,029,624股，以扣除公司目前回购专用证券账户的回购股份 1,592,500股后的股份总数 187,437,124股为基数计算，合计 2025年度公司拟派发的现金红利为 18,743,712.40元（含税）。回购专用账户中的股份不参与上述利润分配。 三、 本次差异化分红符合以下条件 （一）已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%。 四、 本次差异化分红的依据，具体除权除息方案及计算公式 截至本核查意见出具日，公司总股本为 189,029,624股，扣减公司回购专用账户所持股份 1,592,500股，本次实际参与分配的股份数为 187,437,124股，合计拟派发现金红利 18,743,712.40元（含税）。 以 2026年 6月 3日收盘价格 13.64元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，本次参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.10元，本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以 2026年 6月 3日的公司股票收盘价格 13.64元/股为前收盘价格计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（13.64元/股-0.10元/股）÷（1+0）=13.54元/股。 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 1、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，虚拟流通股股份变动比例为 0。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（187,437,124股×0.10元/股）÷189,029,624股≈0.10元/股。 3、以 2026年 6月 3日的公司股票收盘价格 13.64元/股为前收盘价格计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（13.64元/股-0.10元/股）÷（1+0）=13.54元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格–根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 以 2026年 6月 3日的公司股票收盘价格 13.64元/股为前收盘价格计算，差异化分红对除权除息参考价格影响=|13.54元/股–13.54元/股|÷13.54元/股=0%＜1%。 五、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：圣达生物本次差异化分红事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对圣达生物本次差异化分红事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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