上海凯宝(300039):上海市通力律师事务所关于上海凯宝药业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
关于上海凯宝药业股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见书 致:上海凯宝药业股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,就上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”或“公司”)控股股东、实际控制人穆竟伟女士 (以下简称“增持人”)增持上海凯宝股份(以下简称“本次增持”)事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法(2025年修正)》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规及规范性文件的要求,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所核查了由增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见书之前已得到增持人的保证,即增持人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据, 支持的事实 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本法律意见书。 本法律意见书发表的意见仅限于对本法律意见书出具日之前已发生的事实进行法律评价。本所出具的本法律意见书是依据本所对《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的理解作出的。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”,该等法律、法规及规范性文件不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规),本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 , 在此基础上 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 一. 增持人的主体资格 1. 本次增持的增持人为上海凯宝控股股东、实际控制人穆竟伟女士。经本所律师核查,根据增持人提供的身份证明文件,穆竟伟女士为中国籍的自然人,身份证号码为4107021979********。 2. 经本所律师核查并经增持人确认,截至本法律意见书出具之日,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形: (1) , , ; 负有数额较大债务 到期未清偿 且处于持续状态 (2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3) 最近3年有严重的证券市场失信行为; (4) 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百七十八条规定情形; (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,穆竟伟女士为具有完全民事行为能力的中国籍自然人,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的合法主体资格。 二. 本次增持情况 1. 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 经本所律师核查,根据上海凯宝于2026年6月12日公告的《上海凯宝药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》并经增持人确认:截至2026年6月12日,公司控股股东、实际控制人穆竟伟女士直接持有上海凯宝168,029,270股股份,占上海凯宝当时已发行股份总数的16.06%;穆竟伟女士及其一致行动人张艳琪、穆竟男、新乡市凯谊商贸有限公司(以下简称“穆竟伟女士及其一致行动人”)合计持有上海凯宝405,534,841股股份,占上海凯宝当时已发行股份总数的38.77%。 2. 本次增持计划 根据上海凯宝于2026年6月12日公告的《上海凯宝药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》,基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心,以及维护股东利益和增强投资者信心,公司控股股东、实际控制人穆竟伟女士计划自2026年6月13日起至2026年12月12日(除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外)通过集中竞价交易方式以增持人自有资金或自筹资金增持公司股份,增持股份的金额不低于人民币100万元(含)。 3. 本次增持情况 , ,2026 6 22 , 经本所律师核查 根据增持人提供的资料并经增持人确认 年 月 日 增持人通过集中竞价交易方式累计增持上海凯宝259,000股股份,占上海凯宝当前已发行股份总数的0.02%,增持金额为109.61万元。 经本所律师核查,根据增持人提供的资料并经增持人确认,本次增持完成后,公司控股股东、实际控制人穆竟伟女士直接持有上海凯宝168,288,270股股份,占上海凯宝当前已发行股份总数的16.09%。穆竟伟女士及其一致行动人持有上海凯宝的股份数由405,534,841股增加至405,793,841股,占总股本比例由38.77%增加至38.79%,本次权益变动未触及1%的整数倍。 基于上述核查,本所律师认为,增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份,增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。 三. 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。 根据公司已披露的相关公告文件并经本所律师核查,穆竟伟女士及其一致行动人合计持有上海凯宝股份超过上海凯宝当时已发行股份总数的30%,且该等持股超过30%的状态已连续超过一年。本次增持实施完成后,穆竟伟女士及其一致行动人在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份总数的2%。符合《收购办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。 综上所述,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形,本次增持符合相关法律、法规的规定。 四. 本次增持的信息披露 经本所律师核查,公司于2026年6月12日公告了《上海凯宝药业股份有限公司关于( : 控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》公告编号2026-018)对本次增持的相关信息进行了披露。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次增持已根据法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施结果进行披露。 五. 结论意见 综上所述,本所律师认为: 1. , 增持人为具有完全民事行为能力的中国籍自然人 具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备本次增持的合法主体资格。 2. 增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份,本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 3. 本次增持属于可以免于发出要约的情形,本次增持符合相关法律、法规的规定。 4. 截至本法律意见书出具之日,上海凯宝就本次增持已根据法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施结果进行披露。 本法律意见书仅作为本次增持事宜使用,未经本所书面同意不得用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于上海凯宝药业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》签署页) 上海市通力律师事务所 事务所负责人 陈 臻 律师 经办律师 张征轶 律师 韩 政 律师 二〇二六年六月二十三日 中财网
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