锡南科技(301170):中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于无锡锡南科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“锡南科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规、规章制度的有关规定，对锡南科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2023年6月27日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为100,000,000股,其中有流通限制或限售安排的股份数量为76,290,546股，占发行后总股本的76.2905%；无流通限制及限售安排的股份数量23,709,454股，占发行后总股本的比例为23.7095%。 2023年12月27日公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,290,546股，占首次公开发行后总股本的1.2905%，具体情况详见公司2023年12月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-027）。 2024年6月27日公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为8,575,425股，占首次公开发行后总股本的8.5754%，具体情况详见公司2024年6月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-015）。 截至本核查意见披露之日，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件的股票数量为66,424,575股，占公司总股本的66.4246%；无限售条件流通股33,575,425股，占公司总股本的33.5754%。 自公司首次公开发行股票上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东徐晴、李颖、李全生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下： 1 、关于股份锁定的承诺： 自发行人发行的股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 2、关于股份减持承诺： （1）本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 （2）减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外；计算减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （3）减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人上市时持有发行人股份总数的50%（含送股、转增股本的股数）。 （4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。如相关法律法规、证券监督管理部门及证券交易所对信息披露有新的规定，则按照新的规定履行信息披露的义务。 5 （）承诺不减持的情形： 发行人或本人发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，本人承诺不减持公司股份； 本人发生因违反深圳证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本人承诺不减持公司股份。 若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年06月29日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为4,428,300股，占公司总股本的4.4283%。 3、本次解除限售股东共计3名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
四、本次解除限售前后公司股本结构表
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对锡南科技本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 宁文科 陈祉逾 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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