丰茂股份(301459):东方证券股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二六年六月 声明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目录 目录 ............................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （一）发行人概况................................................................................................. 4 （二）主营业务情况............................................................................................. 4 （三）主要经营和财务数据及指标..................................................................... 4 （四）存在的主要风险......................................................................................... 6 二、申请上市证券的发行情况 ................................................................................. 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ................. 11 （一）保荐代表人............................................................................................... 11 （二）项目协办人............................................................................................... 11 （三）其他成员................................................................................................... 12 （四）联系方式................................................................................................... 12 四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ......................................................... 12 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 13 （一）本保荐机构作出如下承诺....................................................................... 13 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。................................................................................................................... 14 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。................................................... 14 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 14 七、本次证券发行上市符合相关法律规定 ............................................................. 14 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件........................................... 14 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................... 16 （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定........................... 20 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ..................................... 22 九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论 ......................................................... 23 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。公司产品主要应用于汽车领域，面向整车配套市场和售后服务市场，并广泛应用于工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通等领域。主要产品类别及应用领域具体如下：
1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债； （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额； （5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额； （6）息税前利润＝净利润+利息费用+所得税费用 （7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本； （9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。 （四）存在的主要风险 报告期各期，公司营业收入分别为 80,157.52万元、94,857.98万元和91,099.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,610.40万元、14,467.91万元和 7,502.39万元，综合毛利率分别为 29.83%、30.56%和 25.25%。2024年公司收入及利润水平同比上升，2025年受海外部分地区国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致公司毛利率下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。2026年一季度，公司实现营业收入 24,248.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,544.59万元，综合毛利率为 25.30%，受汇率波动及经营规模扩大等影响，公司 2026年一季度期间费用增长较多导致净利润同比下降。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、外汇汇率大幅波动、行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。 2、境外市场销售的风险 近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，我国中高端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端等挑战。报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 50.13%、50.72%和 42.72%，公司境外销售收入占比较高，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。2025年受国际地缘冲突、经济下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，引致公司外销收入及占比下降。若未来国际地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。 此外，公司产品出口销售主要采用美元或欧元结算，2023年、2024年及2025年，公司的汇兑损益分别为-352.56万元、-195.46万元和-95.91万元，受汇率波动影响 2026年一季度公司汇兑损益为-530.95万元，未来若美元、欧元等外汇汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业整体市场竞争加剧。国内整车厂商议价能力较强，公司作为产业链上游的汽车零部件企业，配套国内整车客户的毛利率相对外销毛利率较低，若未来国内汽车市场竞争持续加剧，将可能对公司经营效益产生不利影响。 公司拟通过本次可转债发行募集资金向具有较大市场空间的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统、密封系统等领域布局，报告期内公司流体管路系统主要配套国内整车市场，受国内市场竞争加剧及海外高毛利客户收入减少等因素影响，产品最近一年的毛利率下滑，报告期各期公司流体管路系统的毛利率分别为 28.85%、30.35%和 19.88%。若公司未来不能及时把握行业转型带来的市场规模增长机遇，不能通过新产品研发持续提升产品性能和质量、开拓优质客户及高毛利配套项目，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能对公司未来经营业绩及募投项目的效益实现产生不利影响。 4、毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 29.83%、30.56%和 25.25%，2024年公司毛利率较 2023年有所提升，但受国内外宏观环境变化及公司业务结构变动等因素影响，2025年以来公司综合毛利率水平下滑。若未来国际地缘冲突升级导致海外需求持续收缩，公司海外高毛利客户收入减少，或汽车行业市场竞争持续加剧，公司为提升业务规模对主要产品进行降价促销，或公司布局新业务及新项目，产品量产初期规模效应尚未显现，固定成本较高、毛利率较低，均可能对公司整体毛利率水平产生不利影响。此外公司原材料的成本占比较高，报告期内直接材料占营业成本的比例分别为 73.67%、72.58%和 73.06%，公司生产所需的主要原材料为胶料，报告期内价格较为稳定，但未来若主要原材料的价格受上游原油等大宗商品市场供求因素影响大幅上涨，公司无法及时转移或消化成本压力，也将对公司毛利率产生不利影响。 5、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 16,609.43万元、24,583.62万元和 25,977.94万元，占各期末流动资产比例分别为 14.10%、20.00%和 22.80%，随着公司销售规模不断扩大，应收账款金额随之呈上升趋势。如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 6、募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产 800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。其中建设性项目投产后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能 3,800.00万件、空气悬架系统部件年产能 125.00万件、密封系统部件年产能 1,500.00万件。公司的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步有序投入。但在未来项目实施及产能释放过程中，如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司整体产能和本次募投项目新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。 7、募投项目未达预期经济效益及新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险 公司本次募投项目投资额较大，若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面不可预见的风险，或项目建成后市场环境发生较大不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求不景气、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。 受海外市场需求波动、部分境外客户销售收入减少、汇率波动导致财务费用增加以及经营规模扩大导致管理费用增加等因素影响，公司 2025年度扣非后归母净利润同比下降 48.14%、2026年一季度同比下降 37.99%。同时，受国内市场竞争加剧、产品尚未实现规模化量产及海外高毛利客户收入减少等因素的影响，公司与本次募投相关的流体管路系统产品最近一年毛利率下滑，空气悬架系统产品尚未盈利。若未来公司不能及时把握市场快速增长的行业机遇、争取下游优质客户的项目合作、提升募投产品的市场份额，或因其他内外部因素导致募投产品价格及毛利率持续下滑、生产成本及期间费用攀升，将可能存在募投项目未达预期经济效益的风险。 此外，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司经营业绩，经测算，本次募投项目在预计达产年将合计新增折旧摊销 3,418.71万元，占募投项目达产年新增营业收入的比例为 3.61%，若未来募投项目经济效益不达预期，公司将面临盈利能力下降的风险。 8、新能源汽车技术发展带来的风险 近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。 报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在新能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项目的实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进国内汽车行业的变化趋势，持续开发具备市场竞争力的新能源汽车配套产品、积极跟进现有合作客户的新能源车型转型、开拓整车配套项目定点并实现规模化销售，未来随着新能源汽车产业发展和关键技术不断突破，将可能对公司的主要产品需求造成较大不利影响。 二、申请上市证券的发行情况
（一）保荐代表人 曹明：现任东方证券股份有限公司董事，保荐代表人，硕士研究生学历。 曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份、丰茂股份、技源集团、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及栋梁新材等企业的重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。 宫慧：现任东方证券股份有限公司资深业务总监，保荐代表人，拥有国家法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与丰茂股份、技源集团、艾芬达、珩星电子、美行科技、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及东星医疗重大资产重组、新洁能定向增发、佳合科技、昱品科技推荐挂牌等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。 （二）项目协办人 杜思源：现任东方证券股份有限公司业务总监，保荐代表人，硕士研究生学历。曾负责或参与嵘泰股份、军陶科技、奥克斯电气、乐聚智能等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，以及中泰化学、三七互娱、扬杰科技等上市公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。 （三）其他成员 东方证券指定苗健、马康、马云涛为项目组成员。 （四）联系方式 联系地址：上海市黄浦区中山南路 119号东方证券大厦 电话：021-63325888 传真：021-63326010 四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 （一）截至 2025年 12月 31日，保荐机构子公司东方证券资产管理有限公司通过其管理的证券投资基金持有发行人 790,470股股份，持股比例为 0.76%。 除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构子公司通过其管理的证券投资基金持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形： 1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 3、直接或间接持有发行人股份； 4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员； 5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。 （一）本保荐机构作出如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下： 2025年 11月 3日，发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。 2025年 11月 20日，发行人召开 2025年第四次临时股东会逐项审议并通过了上述事项，同时授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行相关事宜。 2026年 1月 29日，发行人召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、本次证券发行上市符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会等有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,610.40万元、14,467.91万元和 7,502.39万元，平均可分配利润为 11,526.90万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 60,752.98万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金拟投资“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产 800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件 （1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023年度、2024年度及 2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司不属于金融类企业。截至 2025年 12月 31日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、符合《注册管理办法》第十条的规定 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件 公司本次募集资金用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产 800万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）公司不属于金融类企业，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 4、符合《注册管理办法》第十三条规定的条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,610.40万元、14,467.91万元和 7,502.39万元，平均可分配利润为 11,526.90万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按 60,752.98万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2025年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）为 34.63%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,548.36万元、12,131.70万元和 6,580.96万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量累计为正，变化情况与公司经营情况相适应。报告期内，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 5、符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 6、符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定有关规定 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。 （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下： 1、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。 3、本次发行预案已披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款，相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，发行预案中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容已在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5、公司聘请保荐机构为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 6、公司已制定可转债持有人会议规则，并在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 7、公司已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。 8、公司已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构认为：浙江丰茂科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方证券同意推荐丰茂股份本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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