[收购]常润股份(603201):常熟通润汽车零部件股份有限公司关于签订股权收购框架协议
常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日与湖北正奥汽车附件集团有限公司（以下简称“湖北正奥”）和巨港国际有限公司（以下简称“巨港国际”）签署了关于湖北达峰汽车智能控制系统有限公司（以下简称“湖北达峰”）、达峰汽车智能控制系统（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖达峰”，湖北达峰和芜湖达峰以下合称“目标公司”）的《股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 ? 根据《框架协议》的约定，公司拟以现金方式收购湖北正奥和巨港国际持有的湖北达峰合计73.48%的股权，收购湖北正奥和巨港国际持有的芜湖达峰合计71.50%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。 ? 目标公司是专注于汽车电子电器零部件产品的研发、生产与销售的公司，主营产品包括换挡操纵控制系统、汽车拉索及组合开关等电器类产品，其中，湖北达峰为国家级“专精特新小巨人”企业，省级“制造业单项冠军”企业。 经过多年的发展，目标公司凭借良好的创新能力和产品品质，与国内多家乘用车和商用车知名整车厂商建立了稳固的合作关系，整车厂客户涵盖东风汽车、奇瑞汽车、北汽、长安汽车、重汽、广汽、江淮汽车、吉利汽车等，以公司等，其终端产品分别应用于高铁动车和蔚来、小米等新能源汽车。 ? 截至本公告披露日，与本次交易相关的目标公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格以符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。 ? 本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 特别风险提示： 1、本次签署的《框架协议》系交易各方就本次交易事宜达成的初步的框架性、意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项尚需各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《框架协议》实施过程中尚存在不确定性。 2、截止本公告披露日，与本次交易相关的目标公司的审计和评估尚未完成，交易各方需要根据对目标公司尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易方案和相关事宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，相关事项尚存在不确定性。 3、目标公司的经营业绩受宏观政策、经济和所在行业周期、市场竞争等多种因素影响，在后续业务整合及实际经营中目标公司存在经营业绩下滑或不及预期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对公司的经营业绩产生不利影响。 4、本次交易事项尚存在一定的不确定性，另外，目标公司经审计后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易情况概述 2026年6月23日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署<股权收购框架协议>的议案》，同意公司与湖北达峰和芜湖达峰的股东湖北正奥和巨港国际签署《框架协议》，以现金方式收购湖北达峰73.48%的股权，收购芜湖达峰71.50%的股权。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。 本次签署的《框架协议》系交易各方就本次交易事宜达成的初步的框架性、意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项尚需各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《框架协议》实施过程中尚存在不确定性。 截至本公告披露日，与本次交易相关的目标公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，各方需要根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易事宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，相关事项尚存在不确定性。本次交易的最终交易价格以符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，最终将以各方签署的正式交易协议为准。 本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 本次交易事项尚存在一定的不确定性，另外，目标公司经审计后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况。 二、目标公司的基本情况 （一）基本情况 1、湖北达峰
（二）股权结构 1、湖北达峰
目标公司2024年度和2025年度未经审计的主要财务数据如下： 1、湖北达峰 单位：万元
单位：万元
（一）湖北正奥
（二）巨港国际
四、《框架协议》的主要内容 2026年6月23日，公司与湖北正奥、巨港国际和目标公司签署了《股权收购框架协议》，协议的主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：常熟通润汽车零部件股份有限公司 乙方一：湖北正奥汽车附件集团有限公司 乙方二：巨港国际有限公司 丙方一：湖北达峰汽车智能控制系统有限公司 丙方二：达峰汽车智能控制系统（芜湖）有限公司 乙方一与乙方二合称为“乙方”，丙方一与丙方二合称为“丙方”或“目标公司”，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。 （二）交易总体方案 1、标的资产 由甲方向乙方购买其持有的目标公司全部股权，即甲方向乙方购买其持有的丙方一合计73.48%的股权；甲方向乙方购买其持有的丙方二合计71.50%的股权2、支付方式 甲方以支付现金方式收购乙方持有的目标公司全部股权，并按如下进度进行支付： （1）自《框架协议》签署之日起十（10）个工作日内，甲方或甲方指定的主体向乙方指定的银行账户合计支付定金人民币1,000万元；其中，甲方或甲方指定的主体向乙方一指定的银行账户支付定金共计人民币540.00万元，甲方或甲方指定的主体向乙方二指定的银行账户支付定金共计人民币460.00万元或等额美元； （2）自各方就本次交易签署正式收购协议之日起十（10）个工作日内，甲30%“ ” 方或甲方指定的主体向乙方支付本次交易股权转让价款的 （首期转让款），前述定金人民币1,000万元或等额美元按届时签署的正式收购协议的约定转换为股权转让价款的一部分； （3）自本次交易所涉工商变更登记全部完成之日起十（10）个工作日内，甲方或甲方指定的主体将本次交易总价款的剩余70%（“剩余转让款”）支付至乙方。 3、估值 最终交易价格以符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产以2026年5月31日为基准日的评估结果为基础，由各方另行协商确定。 4、收购后目标公司的管理 在符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，甲方同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现甲方及其全体股东利益的最大化。 5、业绩承诺安排 各方同意，业绩承诺安排以后续各方签署的正式收购协议或补充协议约定的具体内容为准。 6、过渡期安排 各方同意，自《框架协议》签署之日起至标的资产交割前，乙方将通过行使股东权利等一切有效措施，保证丙方管理层稳定，丙方将根据以往惯常合法的方式进行管理，未经甲方书面同意，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、签署重大合同或其他任何方式，导致标的资产出现实质性变化。 乙方同意，自《框架协议》签署之日起至标的资产交割前，目标公司不再进行新的利润分配决议。 7、其他事项 各方同意，《框架协议》签署后，为顺利完成本次交易，甲方将聘请财务顾问、会计师、律师、评估机构等中介机构开展对标的公司的法律、财务、业务、合规等方面的工作，乙方与目标公司将会给予积极配合，提供与目标公司有关的所有文件和信息。 各方需根据尽职调查、审计、评估等的结果进一步协商洽谈，对具体交易对方、支付安排等具体细节做进一步沟通协商，并在本次交易相关的正式收购协议中就相关事项进行具体约定。 （三）排他条款 自《框架协议》签署之日起的六个月内，未经甲方书面同意，乙方及目标公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。如果乙方目前正在进行此类讨论或谈判，乙方应立即通知甲方并终止这些讨论或谈判。 （四）违约责任 1、任何一方未按《框架协议》之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介费用、差旅费用等； 2、因《框架协议》约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行《框架协议》约定的义务； 3、证券交易所或证监会等监管部门未批准本次交易或甲方内部有权机构不同意本次交易，甲方无需向乙方或丙方承担违约责任。 （五）附则 1、《框架协议》代表了各方达成的初步交易意向。《框架协议》签署后，除各方另有约定外，可在以下情况发生时终止：（1）经《框架协议》各方协商一致，同意终止《框架协议》；（2）甲方在完成尽职调查后发现目标公司存在重大不合规事项，且该问题各方均无法协商确定解决方案的，甲方以书面形式通知乙方决定终止标的资产的收购；（3）各方就正式收购协议内容无法达成一致意见；（4）因证券监管法律法规、国家产业政策限制等因素导致本次交易无法完成；（5）因乙方违反约定的排他约束，甲方选择终止《框架协议》； 2、如后续各方未能在《框架协议》约定的排他期内签署正式收购协议或发生《框架协议》约定的终止情形，乙方需在甲方书面通知后十（10）工作日内，将已收到的定金全额、原路返还至甲方的汇出账户。 五、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。 由于与本次交易相关的目标公司的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。 对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在目标公司审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议。 （二）本次交易的协同效应 公司与目标公司同属于汽车零部件行业，本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，公司与目标公司在产业资源、产品结构、产品出海战略等方面均具有较强的协同效应，可增厚公司业绩、丰富公司产品矩阵、提高公司整体竞争力、助力公司长期战略布局。具体分析如下： 1、丰富公司产品矩阵，助力公司长期战略布局 目标公司的汽车换挡器和组合开关等汽车电子类产品以及拉索产品在技术水平、市场口碑和市场占有率方面具备了一定的优势。本次交易完成后，公司将新增汽车换挡器和汽车组合开关等产品，公司的产品品类将拓展至汽车电子类产品，同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源+汽车智能”的产品战略布局，增强公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合。 2、整合客户资源，实现产业协同 公司与目标公司拥有较多的汽车整车厂客户。公司的整车厂客户覆盖亚洲、北美及全球其他地区的汽车工业地区，作为一级供应商与国际知名整车制造商福特汽车、通用汽车、大众集团、雷诺、日产等建立了长期合作；国内长期合作的整车厂包括上汽、北汽、广汽、重汽、比亚迪、吉利、长城、奇瑞和赛力斯等，并不断深耕与上述整车厂客户的合作领域。目标公司的客户包括国内知名的整车厂，例如东风汽车、奇瑞汽车、北汽、长安汽车、重汽、广汽和江淮汽车等，非整车厂客户包括克诺尔车辆设备（苏州）有限公司和上海恩井汽车科技有限公司等。通过本次交易，有利于双方交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发，扩大整体的市场规模，实现产业协同。 3、助力目标公司实现产品出海战略 当前，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的趋势。公司客户覆盖亚洲、北美及全球其他地区的汽车工业地区，并拥有多年海外客户销售经验和较为完善的海外销售渠道。同时公司在泰国生产基地一期投产后，已着手推进泰国生产基地二期工程项目建设，以增强在泰国的汽车零部件产品产能。本次交易完成后，目标公司可依托公司的全球化运营优势和泰国生产基地的海外生产布局优势，助力目标公司产品“出海”的战略规划，使目标公司产品在全球市场展开竞争。 六、风险提示 1、本次签署的《框架协议》系交易各方就本次交易事宜达成的初步的框架性、意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项尚需各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《框架协议》实施过程中尚存在不确定性。 2、截止本公告披露日，与本次交易相关的目标公司的审计和评估尚未完成，交易各方需要根据对目标公司尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易方案和相关事宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，相关事项尚存在不确定性。 3、目标公司的经营业绩受宏观政策、经济和所在行业周期、市场竞争等多种因素影响，在后续业务整合及实际经营中目标公司存在经营业绩下滑或不及预期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对公司的经营业绩产生不利影响。 4 、本次交易事项尚存在一定的不确定性，另外，目标公司经审计后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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