[收购]安阳钢铁(600569):安阳钢铁集团有限责任公司收购报告书摘要
安阳钢铁股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：安阳钢铁 股票代码：600569 收购人名称：安阳钢铁集团有限责任公司 注册地址：河南省安阳市殷都区梅园庄 通讯地址：河南省安阳市殷都区梅园庄 签署日期：二〇二六年六月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”）拥有权益的股份。 截至本报告书公告日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次向特定对象发行股票数量不超过861,726,415股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，安钢集团出资现金不超过150,000.00万元（含本数）认购本次向特定对象发行的全部股份。本次发行前，安钢集团直接持有公司67.86%的股份，按照发行数量不超过861,726,415股计算，发行完成后预计安钢集团持有公司股权比例上升至75.27%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明....................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................5 第一节收购人介绍......................................................................................................6 一、收购人基本情况.............................................................................................6 二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况...........10三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况...............................................................................................................10 第二节收购决定及收购目的....................................................................................11 .............................................................................................11一、本次收购目的 二、本次收购所履行的相关程序.......................................................................11 三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.......................................................................................................12 第三节收购方式........................................................................................................13 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况...............13二、本次收购基本情况.......................................................................................13 三、本次收购相关协议的主要内容...................................................................15四、收购人资金来源...........................................................................................19 五、免于要约收购...............................................................................................19 第四节其他重要事项................................................................................................20 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购人为安钢集团。 （一）安钢集团基本情况
截至本报告书公告日，安钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： （三）安钢集团控制的主要企业情况 截至本报告书公告日，除安阳钢铁外，安钢集团控制的主要企业情况如下：
72.00% 河南钢铁集团持有安钢集团 的股权，是安钢集团的控股股东，河南 省国资委系其实际控制人。河南钢铁集团的简要情况如下：
截至本报告书公告日，除安钢集团外，河南钢铁集团控制的主要企业如下：
安钢集团是河南省大型国有钢铁企业，以钢铁为主业，同时涉及机械加工、采矿选矿、医疗服务及物流运输等业务。最近三年安钢集团主营业务未发生重大变化。 （七）安钢集团的主要财务数据 安钢集团2023年度、2024年度、2025年度合并财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字[2024]第410A017623号、致同审字[2025]第410A021960号、致同审字(2026)第410A020302号的标准无保留意见审计报告。安钢集团最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：单位：万元
截至本报告书公告日，安钢集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情 况 截至本报告书公告日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况 截至本报告书公告日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书公告日，收购人及其控股股东未持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 安钢集团作为安阳钢铁的控股股东，基于对安阳钢铁发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购安阳钢铁本次向特定对象发行股票。 二、本次收购所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 2026年6月23日，安阳钢铁召开2026年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。该等议案已按照《公司章程》等规定经安阳钢铁独立董事专门会议审议通过。 （二）本次收购尚需履行程序 本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行方案； 2、公司股东会审议通过本次发行方案； 3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准程序。 三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份 截至本报告书公告日，除拟认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有安阳钢铁权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 截至本报告书公告日，收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。 收购人承诺所认购的安阳钢铁本次向特定对象发行的A股股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况 本次发行前，安钢集团直接持有公司67.86%的股份，为公司的控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。按照本次发行数量不超过861,726,415股计算，发行完成后预计安钢集团持有公司股权比例上升至75.27%，仍为公司控股股东，河南省国资委仍为公司实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于发出要约的情形。 二、本次收购基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过150,000.00万元（含本数）。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数量。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过861,726,415股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （六）募集资金规模和投向 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 （七）限售期 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 三、本次收购相关协议的主要内容 2026年6月23日，公司与安钢集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下： （一）协议主体及签订时间 1、甲方：安阳钢铁股份有限公司 2、乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（“认购方”） 3、协议签署时间：2026年6月23日 （二）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 1、认购价格 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分0 红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定： 认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。 2、认购金额及认购方式 乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为不超过人民币150,000.00万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。 3、认购数量 乙方认购甲方本次发行股份总数的100%，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。 （三）滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （四）限售期 标的股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。 （六）生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效： 1、甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过； 2、有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准本次发行方案； 3、公司股东会审议通过本次发行方案； 4、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （七）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约： （1）经甲方董事会审议通过； （2）经有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准； （3）经甲方股东会审议通过； （4）经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 3、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。 四、收购人资金来源 收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金或自筹资金。 五、免于要约收购 本次发行前，认购对象安钢集团持有公司的股份比例为67.86%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，不会对公司的上市地位产生影响。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于发出要约的情形。 第四节其他重要事项 截至本报告书公告日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 中财网
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