安阳钢铁(600569):安阳钢铁股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
安阳钢铁股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”），系公司控股股东。 ?本次交易构成关联交易。 ?本次交易未构成重大资产重组。 ?是否需要提交公司股东会审议：是。 ?过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关 联交易外，公司与控股股东安钢集团不存在同类别的关联交易。 ?本次关联交易用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资 金需求，不会影响公司经营业务的正常开展，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司也不会因此对关联方形成依赖。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 1、公司拟向特定对象发行股票，本次发行对象为安钢集团，系 公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安钢集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的相关议案已经公司2026年第七次临时董事会会议 审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易的相关议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2026年第五次会议审议通过，本次发行尚需有权国有资产监督管理 部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。 3、2026年6月23日，公司与安钢集团签署《安阳钢铁股份有 限公司与安阳钢铁集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司2026年度向特 定对象发行A股股票预案》及相关公告。 （二）交易目的和原因 为补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 截至本公告出具日，安钢集团系公司的控股股东，直接持有公 司67.86%的股权，安钢集团符合《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关 联关系的认定，系公司关联法人。 （二）关联方基本情况 本次发行的认购对象为安钢集团，其基本情况如下：
（四）关联方主营业务情况 安钢集团是河南省大型国有钢铁企业，以钢铁为主业，同时涉 及机械加工、采矿选矿、医疗服务及物流运输等业务。 （五）最近一年的主要财务数据 最近一年，安钢集团的主要财务数据如下： 单位：万元
（六）是否为失信被执行人 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示 系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，安钢集团不属于失 信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为安钢集团拟认购的公司本次向特 定对象发行的A股股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派 1 0 发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年6月23日，公司与安钢集团签订了《附条件生效的股份认 购协议》，主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 1、甲方：安阳钢铁股份有限公司 2、乙方：安阳钢铁集团有限责任公司（“认购方”） 3、协议签署时间：2026年6月23日 （二）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 1、认购价格 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0 息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募 集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发 行价格 如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定 发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。 2、认购金额及认购方式 乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为 不超过人民币150,000.00万元（含本数），将由乙方以现金方式支 付。 3、认购数量 乙方认购甲方本次发行股份总数的100%，认购股份数量不超过甲 方本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或 经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。 （三）滚存未分配利润安排 本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后 新老股东按照持股比例共享。 （四）限售期 标的股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让，认购 方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。 （六）生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立， 在同时满足下列全部条件之日生效： 1、甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过； 2、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行； 3、公司股东会审议通过本次发行方案； 4、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （七）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、 承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。 违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 2、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如 未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约： （1）经甲方董事会审议通过； （2）经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准； （3）经甲方股东会审议通过； （4）经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 3、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的 影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、 部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。 五、关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、优化公司资本结构，增强抗风险能力 本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，降低公司资产负债 率，补充公司营运资金，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次向特定对象发行股票后，公司的净资产得到进一步充实，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 2、增强资金实力，支持公司高质量发展 为应对行业挑战，公司积极优化产业布局，产销研一体联动，持续 推进产品研发、品牌创建，并坚定不移地推进工艺改进与升级，保持生产经营总体稳定。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，全力向先进钢铁材料高地迈进。 3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，树立良好的市场和社会 形象 控股股东全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的 支持作用。本次发行体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次交易对公司的影响 公司拟将本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经 营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年6月23日，公司召开2026年第七次临时董事会会议审议通过 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）独立董事审议情况 2026年6月18日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2026 年第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需有权国有资产监督管理部门或 其授权主体的批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议 本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。 七、历史关联交易情况 过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交 易外，公司与控股股东安钢集团不存在同类别的关联交易。 特此公告。 安阳钢铁股份有限公司董事会?? 2026年6月23日 中财网
 |