九州一轨(688485):北京九州一轨环境科技股份有限公司关于签订金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合同暨关联交易
北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于签订金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合 同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）及其全资子公司河南陆创工程设计有限公司（以下简称“河南陆创”）拟与北京通创九州金刚石科技有限公司（以下简称“通创九州”）签订《金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合同》，由公司担任施工总承包单位，河南陆创担任设计单位，承接通创九州金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包相关工作。 合同签约价含税金额为人民币107,380,000.00元，其中设计费含税金额为人民币3,280,000.00元。 ? 通创九州系公司参股公司，公司持有其40%股权；同时，公司董事、总裁曹卫东先生担任通创九州董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 截至本公告披露日，本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 ? 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。 一、关联交易概述 随着北京通创九州金刚石科技有限公司金刚石芯片基板建设项目（一期）推进实施，经各方深入沟通与综合评估，公司具备项目施工总承包资质条件，全资子公司河南陆创具备相关专业人员和设计经验。综合工程造价及项目建设需求，公司及河南陆创拟与通创九州签订《金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合同》，由公司担任施工总承包单位，河南陆创担任设计单位，承接通创九州金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包相关工作。 本合同签约合同价含税金额为人民币107,380,000.00元，其中设计费含税金额为人民币3,280,000.00元。具体合同范围、付款安排、履约期限、违约责任等以各方最终签署的合同约定为准。 通创九州系公司参股公司，公司持有其40%股权；同时，公司董事、总裁曹卫东先生担任通创九州董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 北京通创九州金刚石科技有限公司为公司与江苏通用半导体有限公司共同投资设立的合资公司，注册资本为人民币20,000万元，其中江苏通用半导体有限公司持股60%，公司持股40%。公司董事、总裁曹卫东先生担任北京通创九州金刚石科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：北京通创九州金刚石科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：陶为银 注册资本：20,000万元 成立日期：2026年4月27日 主要办公地点：北京市房山区广茂路32号院3号楼3层301 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：江苏通用半导体有限公司持股60%；北京九州一轨环境科技股份有限公司持股40%。 鉴于通创九州成立于2026年4月27日，暂未开展实际经营活动，尚无法提供其最近一个会计年度的主要财务数据。通创九州依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 合同标的：金刚石芯片基板建设项目（一期）； 合同地点：北京市房山区窦店镇广茂路32号； 合同范围：金刚石芯片基板建设项目（一期）工艺、配套专业施工图设计及图纸、清单范围内的全部施工内容。 四、关联交易的定价情况 本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。结合项目造价估算，并参考同类工程项目价格数据，同时参照当前市场定价标准综合确定交易价格，定价公允公正，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 五、合同的主要内容 （一）合同主体 发包人：北京通创九州金刚石科技有限公司 承包人：北京九州一轨环境科技股份有限公司、河南陆创工程设计有限公司（二）工程概况 1、工程名称：金刚石芯片基板建设项目（一期） 2、工程地点：北京市房山区窦店镇广茂路32号 3、工程承包范围：金刚石芯片基板建设项目（一期）工艺、配套专业施工图设计及图纸、清单范围内的全部施工内容 （三）合同价格及付款方式 签约合同价（含税）为：人民币（大写)壹亿零柒佰叁拾捌万元整 （￥107380000.00元）。其中设计费为人民币（大写)叁佰贰拾捌万元整（￥3280000.00元），建筑安装工程费（含税）为人民币（大写)壹亿零肆佰壹拾万元整（￥104100000.00元）；发包人应按合同约定向承包人及时支付价款。 （四）工程质量要求 工程质量标准必须符合现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求。 有关工程质量的特殊标准或要求由合同当事人在专用合同条件中约定。 因承包人原因造成工程质量未达到合同约定标准的，发包人有权要求承包人返工直至工程质量达到合同约定的标准为止，并由承包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期。因发包人原因造成工程质量未达到合同约定标准的，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。 （五）违约 合同约定了发包方、承包方款项支付、延期交付、工程不符合工程质量验收标准等的违约等责任。 （六）争议解决 合同当事人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决、就争议请求建设行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解，在专用合同条件中约定采取争议评审方式及评审规则解决争议的，提请争议评审小组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，向约定的仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。 公司尚未签署正式合同，具体内容将以后续签订的正式合同为准。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司及全资子公司河南陆创对该项目背景及场地环境了解全面，在建筑工程施工、项目规划设计等方面具备资质和经验优势，本次关联交易有助于各方优势互补，推动顺利完成本次项目工程建设，属于正常的商业行为。本次关联交易的实施，将有利于公司加快工程建设进度，有助于公司后续参与金刚石项目全周期运营，强化项目整体管控力度，进一步夯实公司相关业务布局，本次关联交易项目符合公司战略发展需要，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。 本次关联交易按照公平、公正的原则，由发包人以询价采购方式遴选合作方，公司中标总承包项目，相关操作符合正常商业惯例，交易价格根据市场价格、投标单位比质比价确定，定价公允合理，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月23日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第九次会议审议。公司独立董事认为：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次签订金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合同暨关联交易事项已由公司独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚待提交股东会审议通过后实施。 上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关联交易事项无异议。 特此公告。 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
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