亚虹医药(688176):中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于江苏亚虹医药科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 12月1日出具的《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3797号），江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 110,000,000股，并于2022年 1月 7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 570,000,000股，其中有限售条件流通股 469,225,978股，无限售条件流通股 100,774,022股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股，涉及的限售股股东数量为 2名，对应的股份数量为 135,484,537股，占公司股本总数的 23.68%。 上述股份的锁定期为自公司股票上市之日起三个完整会计年度后 6个月。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2026年 7月 1日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今股本数量变化情况 2025年 7月 28日，公司完成 2022年股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予第一期的股份登记手续，本次归属的限制性股票数量为 1,170,486股，本次限制性股票归属后，公司总股本由 570,000,000股变更为 571,170,486股。 2026年 6月 15日，公司完成 2022年股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期的股份登记手续，本次归属的限制性股票数量为 1,021,682股，本次限制性股票归属后，公司总股本由 571,170,486股变更为 572,192,168股。 除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增及其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东就所持股份锁定等事宜作出如下承诺： （一）上市时关于所持股份的限售安排的承诺 1、PAN KE作出如下承诺： （1）自本次发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）公司本次上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自本次发行上市之日起 3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前持有的公司股份；自本次发行上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 （3）本次发行上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已持有的公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （4）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持已持有的公司股份。 （5）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得归公司所有。 如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、ZHUANG CHENGFENG JOHN作出如下承诺： （1）自本次发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）公司本次发行上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自本次发行上市之日起 3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的公司股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；公司实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的公司股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 （3）本次发行上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （二）上市时关于减持意向的承诺 1、PAN KE作出如下承诺： （1）本人在公司首发上市招股说明书以及本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持公司股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。 （2）本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）本人在股票锁定期满后两年内减持所持有公司股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。 （4）本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。本人通过其他方式减持公司股票的，将提前 3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 2、ZHUANG CHENGFENG JOHN作出如下承诺： （1）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 （2）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。 （3）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 （4）本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得归公司所有。 如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 上述 2名股东在所持股份于 2026年 7月 1日上市流通后，仍需严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数 135,484,537股，占公司目前股份总数的比例为 23.68%。 （二）本次上市流通日期为 2026年 7月 1日。 （三）本次首次公开发行前限售股上市流通明细清单
经核查，保荐人认为，本次部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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