新乡化纤(000949):本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易
新乡化纤股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“新乡化纤”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。 2、本次向特定对象发行尚需获得有权国资监管部门或国家出资企业的审批、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关程序的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 3、本次向特定对象发行相关议案于2026年6月23日经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易概述 新乡化纤拟向特定对象发行股票募集资金总额预计不超130,000万元（含本数），新乡化纤直接控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）及间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司（以下简称“新乡国资集团”）拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票认购，白鹭集团及新乡国资集团承诺认购本次向特定对象发行股份，合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%。 董事会决议召开当日，公司与白鹭集团、新乡国资集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。 （二）关联关系 公司本次向特定对象发行股票认购对象包括公司直接控股股东白鹭集团及间接控股股东新乡国资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序 《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》已经公司2026年6月23日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过。邵长金先生、王中军先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。本议案已经独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得国有资产监督管理机构或有权国家出资企业审批、公司股东会以及深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）白鹭集团基本情况概述 1、基本情况
截至本公告出具日，白鹭集团的股权结构情况如下：
新乡市财政局 河南省财政厅 100% 10% 新乡国资集团 90% 白鹭集团 3、主营业务情况 白鹭集团前身为新乡化学纤维厂，始建于1960年，1965年建成投产；1997年，经新乡市经济委员会批准（新经字[1997]67号）改制为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，是新乡市财政局所属的国有控股公司。新乡白鹭化纤集团有限责任公司于2016年5月更名为新乡白鹭投资集团有限公司。白鹭集团目前主要为持股型公司，其目前控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。 4、最近一年的简要财务数据 2025 年度白鹭集团的主要财务数据如下： 单位：万元
1、基本情况
截至本公告出具日，新乡国有资本运营集团有限公司的股权结构情况如下：
按照国企改革三年行动要求，为全面贯彻中央、省市重大战略部署，新乡市积极推进国有经济布局优化和结构调整，立足“产业兴市、制造强市”战略定位，批准设立新乡国资集团。新乡市财政局履行出资人职责，将县（市）区控股投融资主体、市本级局委属国有企业、国有上市公司股权划转整合，改组为国有资本运营集团。新乡国资集团成立于2021年11月，目前集团主营业务包括产业投资、基础设施建设、资产管理、金融服务等。 4、最近一年的简要财务数据 2025年度，新乡国资集团的主要财务数据如下： 单位：万元
白鹭集团、新乡国资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 经查询，白鹭集团、新乡国资集团不属于失信被执行人。 （四）本次向特定对象发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会产生新的同业竞争，除白鹭集团及新乡国资集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次向特定对象发行导致新增关联交易。 （五）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内白鹭集团、新乡国资集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 白鹭集团为公司直接控股股东，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有公司的股权，系公司间接控股股东。本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团、新乡国资集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东会上，关联股东均回避表决。 三、关联交易标的基本情况 公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，白鹭集团及新乡国资集团合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 除白鹭集团、新乡国资集团外，其他发行对象由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，白鹭集团及新乡国资集团将不参与认购。 五、公司与白鹭集团、新乡国资集团签订的附生效条件的股份认购协议主要内容（一）协议主体及签订时间 1、协议主体： 甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司 乙方一（认购人）：新乡白鹭投资集团有限公司 乙方二（认购人）：新乡国有资本运营集团有限公司 （以下乙方一及乙方二合称“乙方两方”，） 2、签订时间：2026年6月23日 （二）认购股份的主要内容 1、认购方式：乙方两方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 2、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 乙方两方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方两方将不参与认购。 3、认购数量：乙方两方认购甲方本次发行的股份，认购金额合计不低于1.00亿元（含本数）且在本次发行后持有的公司股份比例合计不低于25.00%。认购股份以发行确定的股份为准。乙方两方各自认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 4、限售期：本次发行完成后，乙方两方各自认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后至限售期满之日止，乙方两方各自取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 5、支付方式：在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方两方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 经具有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程，并至甲方原登记机关进行办理变更登记手续；甲方应及时至中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。 （三）协议的生效条件和生效时间 1、协议自各方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立。 2、协议在以下条件全部满足后生效： （1）本次向特定对象发行股票获得发行人董事会审议通过； （2）本次向特定对象发行股票获得发行人有权国资监管部门或国家出资企业的批准； （3）本次向特定对象发行股票经甲方股东会审议通过； （4）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过； （5）本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册。 以上条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册之日为本协议的生效日。 （四）认购分配机制 乙方二的认购金额由其自行申报并经甲方确认；乙方一承诺对乙方二未认购的部分进行全额认购。 乙方一特此作出不可撤销之承诺：无论乙方二是否履行其认购义务或其最终认购金额是否少于1.00亿元，乙方一均保证通过自身认购数量的方式，填补任何可能出现的认购缺口，确保甲方本次发行募集资金总额中来自乙方两方的认购金额不低于1.00亿元且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%。若因乙方一未履行此义务导致发行失败或甲方损失，乙方一应承担相应的违约责任。 六、本次交易的目的及对公司的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外氨纶发展趋势，充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势。 本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 七、独立董事专门会议审查意见 独立董事召开专门会议就本次发行事项发表审查意见如下：公司与白鹭集团、新乡国资集团签订的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。对此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、公司第十二届董事会第二次会议决议； 2、《2026年度向特定对象发行A股股票预案》； 3、《附生效条件的股份认购协议》； 4、公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 5、独立董事专门会议关于公司第十二届董事会第二次会议相关事项的审查意见。 特此公告。 新乡化纤股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十三日 中财网
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