通力科技(301255):国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于浙江通力传动科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对通力科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2051号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,700.00万股，并于2022年12月27日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为6,800.00万股，其中有限售条件股份数量为5,100.00万股，占发行后总股本的75.00%；无限售条件流通股1,700.00万股，占发行后总股本的25.00%。 （二）公司上市后股本变动情况 公司于2023年6月12日完成2022年年度权益分派方案相关事项的实施，实施后公司总股本由68,000,000股增至108,800,000股。具体内容详见公司于2023年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）。 公司于2025年6月18日完成2024年年度权益分派方案相关事项的实施，实施后公司总股本由108,800,000股增至152,320,000股。具体内容详见公司于2025年6月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-023）。除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。 截至本核查意见出具日，公司总股本为152,320,000股，其中：有限售条件股份数量为114,240,000股，占公司总股本75.00%，无限售条件流通股38,080,000股，占公司总股本25.00%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为8名，分别为通力科技控股有限公司、项献忠、温州通途企业管理咨询中心（有限合伙）、项建设、陈荣华、蔡雨晴、项献银、林光祥。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺具体内容如下： （一）公司控股股东通力科技控股有限公司关于股份锁定承诺如下：（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份。（2）公司股票上市后六个月内，若公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本公司直接或间接持有公司股份锁定期自动延长至少六个月。（3）本公司所持公司股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。（4）严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。（5）若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本公司未履行上述承诺给公司造成损失的，本公司将向公司依法承担赔偿责任。 （二）实际控制人、董事项献忠，董事陈荣华，离任董事项建设关于股份锁定承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。（2）公司股票上市后六个月内，若公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本人直接或间接持有公司股份锁定期自动延长至少六个月。（3）本人所持公司股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。（5）严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或导致失效。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。 （三）股东温州通途企业管理咨询中心（有限合伙）关于股份锁定承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的该部分股份。（2）严格遵守中国证监会或深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。（3）若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本企业未履行上述承诺给公司造成损失的，本企业将向公司依法承担赔偿责任。 （四）股东项献银、蔡雨晴、林光祥关于股份锁定承诺如下： （1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。（2）公司股票上市后六个月内，若公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价的，本人直接或间接持有公司股份锁定期自动延长至少六个月。（3）本人所持公司股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。（4）严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股份锁定及减持行为的其他相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。（5）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将向公司依法承担赔偿责任。 公司股票于2022年12月27日上市，自2023年3月24日至2023年4月 21日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述8位股东所持股票的锁定期限自动延长6个月。具体情况详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-029）。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月29日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为114,240,000股，占公司总股本75.00%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：公司部分董事、高级管理人员通过温州通途企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关规定及股东承诺，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%； 注3：公司本次解除限售股份的股东项建设已于2024年3月29日离任董事职务；注4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 翟平平 甘强科 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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