中广天择(603721):中广天择传媒股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东拟发生变更的提示性公告
中广天择传媒股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨 控股股东拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
长沙广播电视集团有限公司（以下简称“长沙广电”）拟通过协议转让的方式向长沙城发文化旅游集团有限公司（以下简称“城发文旅”）转让其持有中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”、“上市公司”或“公司”）36,400,000股股份（占公司总股本的28%）。转让价格为22.95元/股，转让总价835,380,000.00元人民币。 本次协议转让后，中广天择的控股股东由长沙广电变更为城发文旅，中广天择的实际控制人未发生变化，仍为“长沙市人民政府国有资产监督管理委员会”（以下简称“长沙市国资委”）。 本次协议转让尚需取得国资监管机构批复和上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续，能否最终实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）本次权益变动概述 本次权益变动前，长沙广电为公司控股股东，持有公司股份65,494,785股（占公司总股本的50.38%），公司实际控制人为长沙市国资委。2026年6月24日，长沙广电与城发文旅签署《关于中广天择传媒股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），长沙广电拟将持有公司36,400,000股股份（占上市公司总股本的28%）转让给城发文旅，转让价格22.95元/股，转让总价835,380,000.00元人民币。 本次权益变动后，城发文旅直接持有公司36,400,000股股份，占总股本28.00%，城发文旅将成为上市公司控股股东，公司实际控制人保持不变。 （二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况 本次权益变动前后，相关主体持股情况具体如下
二、协议相关方的基本情况 （一）转让方基本情况
《股份转让协议》由如下各方于2026年6月24日共同签署： 甲方/转让方：长沙广播电视集团有限公司 乙方/受让方：长沙城发文化旅游集团有限公司 （一）交易目的 本次交易完成后，乙方取得标的公司的控股权，成为标的公司的控股股东。 （二）交易方案 2.1甲方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向乙方一次性转让标的公司36,400,000股股份（下称“标的股份”，占本协议签署日标的公司股份总数的28%），前述股份均为无限售流通股股份。本次转让完成后，甲方仍持有标的公司29,094,785股股份，但不再是标的公司控股股东。 2.2本次交易的转让价格为22.95元/股，乙方应当向甲方合计支付人民币835,380,000.00元（大写：人民币捌亿叁仟伍佰叁拾捌万圆整）。 2.3自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）等应作相应调整，标的股份因此产生的新增股份及孳息应当随同标的股份一并转让给乙方，本次股份转让价款已包含上述新增股份及孳息（如有）。 2.4双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署日转让方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有。 （三）转让价款的支付 3.1转让价款分两期支付： 第一期：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付保证金人民币250,614,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟零陆拾壹万肆仟圆整）。 本次股份转让取得上海证券交易所合规性确认文件当日，保证金自动转为转让价款。 第二期：自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起三十（30）个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币584,766,000.00元（大写：人民币伍亿捌仟肆佰柒拾陆万陆仟圆整）。 （四）尽职调查 甲乙双方及其聘请的中介机构可分别独立开展尽职调查工作。 （五）过渡期安排 5.1自本协议签署之日起至标的股份交割之日为过渡期。 5.2过渡期内，甲方应保证保持标的公司现有董事会、核心管理团队的稳定，且甲方应保证并促使标的公司（包含标的公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其相应资产和业务，保证标的公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在重大违法违规行为。 5.3过渡期内，甲方不得进行任何故意或重大过失损害乙方、标的公司及其他股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时有义务敦促标的公司现任董事及高级管理人履行对标的公司的忠实、勤勉义务。 5.4过渡期内，若发生对标的公司或本次交易已经造成或者可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况的，甲方应当及时书面通知乙方。 5.5双方确认，在不影响标的公司及其子公司正常经营以及独立性的情况下，乙方有权在过渡期间委派代表，对标的公司的日常经营、重大事项（对外担保、借贷、投融资、资产处置以及可能影响乙方股东利益和控股地位的行为）进行了解和监督。 （六）甲方的承诺与保证 6.1甲方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 6.2甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且将在生效日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部应由其取得外部或内部授权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。 6.3甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 6.4甲方所转让的标的股份系甲方合法取得，该等股份不存在代持等情形，不存在优先权等第三方权利或利益，没有设置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在被查封、冻结等权利限制情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在任何影响标的股份过户登记的任何风险。 6.5甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。 6.6甲方承诺，截至本协议签署日，除标的公司已经公开披露的情形外，标的公司及其子公司不存在其他或有的重大债务或可能产生重大债务的事由（包括但不限于标的公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）；标的公司在上海证券交易所作出的所有公告，在重要方面都真实、准确、完整，没有误导或重大遗漏。 6.7自本次股权转让完成后36个月内，甲方将继续支持上市公司业务发展，维持与上市公司既有业务合作关系的稳定。 6.8为保障上市公司持续稳定经营发展，本次交易完成后，甲方应采取充分、有效的保障措施，维持上市公司现有管理层团队稳定，并保障上市公司治理结构的独立性。 6.9本次交易完成后，当乙方启动上市公司本届董事会改选程序时，乙方有权提名过半数董事候选人，甲方支持后续改选和章程修订等安排。 6.10甲方将严格遵守标的公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。 （七）乙方的承诺与保证 7.1乙方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 7.2乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且将在生效日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部应由其取得外部或内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。 7.3乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；（3）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。 7.4乙方向甲方支付本协议第三条所约定的转让价款的资金来源合法。 7.5乙方保证是本次股份转让的合格受让方，不存在法律、法规以及《上市公司收购管理办法》规定的受限情形。 7.6乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并配合标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。 7.7为保障上市公司持续稳定经营发展，本次交易完成后，乙方应采取充分、有效的保障措施，维持上市公司现有管理层团队稳定，并保障上市公司治理结构的独立性。 7.8乙方将严格遵守标的公司股份转让及/或标的公司收购的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。 （八）标的股份交割 8.1本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的审核确认工作。 8.2在乙方支付第二期转让价款之日起五（5）个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件。 8.3乙方收到中登公司出具的证实乙方已合法拥有股份的证券过户登记确认书，视为本次股份转让过户完成。标的股份完成过户登记的当日为股份交割日。 （九）税费承担 因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、过户费，由相关方依相关规定各自承担。 （十）保密协议 双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关标的公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。除依法律法规及规范性文件规定须对外披露，向各自财务顾问、法律顾问披露，或向主管机关申报外，协议双方及其工作人员应对本协议内容及其签署承担保密义务，未经协议双方共同同意，不得向任何第三方透露。 本协议的保密义务直至本协议内容及其签署依法律法规及规范性文件规定对外披露后已为公开信息或者本协议内容及其签署已为非协议方透露成为公开信息时终止。 （十一）协议的成立、生效、变更与终止 11.1本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，并经有权国有资产监督管理部门批准同意后生效。 11.2本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内将已收取的价款、保证金返还给乙方（如有）： （1）双方书面同意解除本协议； （2）有权机关未能批准或核准本次股份转让。 （十二）违约责任 任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，或者履行义务、责任不符合本协议约定的，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任（包括但不限于为实现本次交易而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等）。 （十三）法律适用与管辖 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 因本协议引起或与本协议相关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决；协商不成且自协商开始之日起30日内仍未解决的，双方同意将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼裁决。 （十四）其他 14.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面被认定为无效、失效、被撤销或不能强制执行或存在其他效力瑕疵，本协议以及本协议其余内容的合法性、有效性及可强制执行性均不受到任何影响或损害。双方应协商达成与存在效力瑕疵条款商业意图最接近的合法、有效的条款，以取代存在效力瑕疵的条款。 14.2除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。 14.3本协议签署后如双方就本协议签署有关的补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。 14.4本协议一式捌份，甲乙双方各执貳份，剩余用于办理相关审批或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。 四、其他说明 本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将由长沙广电变更为城发文旅，实际控制人不变。 五、风险提示 本次协议转让尚需取得国资监管机构批复和上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。本次权益变动相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中广天择传媒股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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