无锡鼎邦(920931):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 一、基本情况 江苏鼎邦换热设备科技有限公司（以下简称“江苏鼎邦”）是无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有江苏鼎邦 90%股权。基于公司战略和业务发展需要，公司拟以 1,973.61万元收购少数股东江苏硕邦通用设备有限公司持有的江苏鼎邦 10%股权。本次交易完成后，公司将持有江苏鼎邦 100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。 二、是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。” 根据公司经审计的2025年度合并财务报表，公司资产总额为81,816.12万元、资产净额为 41,192.42 万元、营业收入为 31,154.48 万元。公司本次收购江苏硕邦通用设备有限公司持有的江苏鼎邦 10%股权，转让价格为 1,973.61万元人民币,未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （二）决策与审议程序 2026年 6 月 22日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经 2026年第三次独立董事专门会议审议通过；本议案已经审计委员会 2026年第三次会议审议通过。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：江苏硕邦通用设备有限公司 注册地址：江苏省盐城市东台经济开发区人民路 362 号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2021年 2月 20日 法定代表人：阙锡麟 实际控制人：阙锡麟 注册资本：20,000,000元 实缴资本：20,000,000元 主营业务：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属制品销售；金属制日用品制造；金属材料制造；金属制品研发；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品批发；橡胶制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：无锡鼎邦董事长王仁良妹夫阙锡麟持股江苏硕邦通用设备有限公司 100% 为江苏硕邦实际控制人。 财务状况： 单位：万元
信用情况：不是失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：江苏鼎邦换热设备科技有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：东台经济开发区人民路362号 交易标的为股权类资产的披露 4、标的公司基本信息
单位：万元
（二）关联交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）关联交易标的审计、评估情况 1、交易标的审计情况: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，对标的公司2025年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字〔2026〕第00005558 号）。 2、交易标的评估情况： 江苏富华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，为江苏鼎邦出具了《资产评估报告》（苏富评报字〔2026〕第 047号），江苏鼎邦 10% 股权收益法评估为1,973.61万元。 四、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次交易定价按照江苏鼎邦的《资产评估报告》（苏富评报字〔2026〕第 047号）所确定的评估值，按江苏硕邦持有的股权比例直接计算确定，系交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。 本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规范的要求。 （二）交易定价的公允性 公司与上述关联方之间的关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公平、合理， 不存在损害公司和全体股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 1.交易方案 1.1.截至本协议签署之日，甲方持有目标公司百分之十（10%）的股权，乙方持有目标公司百分之九十（90%）的股权。 1.2.甲方同意将其所持有的目标公司百分之十的股权（下称“标的股权”）按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方同意按照本协议所述的条款和条件受让甲方转让的标的股权。 1.3.本次转让的标的股权均已实缴。 1.4.转让完成后，甲方不再持有标的股权，乙方持有目标公司100%的股权。 2.转让对价与支付 2.1.2.1.根据资产评估机构出具的苏富评报字（2026）第047号资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大写）壹仟玖佰柒拾叁万陆仟壹佰元整（19,736,100元）。 2.2.各方一致确认：本协议1.2条标的股权的转让价款为人民币19,736,100元（大写：壹仟玖佰柒拾叁万陆仟壹佰元整）。 2.3.支付方式：银行转账。 2.4.支付时间：工商变更登记完成后60日内乙方向甲方支付。 3.备案与登记 在本协议签署后15日内，各方应积极配合目标公司完成标的股权转让应履行的所有工商变更登记手续。 4.税费 4.1.一般本协议项下股权转让之税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担相应的税费。 4.2.因股权转让手续办理、工商登记等交易相关事宜发生的费用，由双方依照有关约定承担。 5.承诺与保证 5.1.双方承诺，就本次股权转让事宜已经得到了双方有权机构的批准。 5.2.甲方保证，甲方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押、司法冻结等权利负担，亦未涉及任何争议及诉讼。 5.3.甲方承诺本次转让的标的股权均已实缴，且不存在虚假出资、抽逃出资等情形。 6.违约责任 6.1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 六、关联交易对公司的影响 本次收购控股子公司有助于优化子公司的股权结构，有效简化后续经营决策与内部管理流程，提高公司管理和经营决策效率，符合公司及全体股东的利益。 本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次收购控股子公司股权是根据公司的整体战略发展规划所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。 九、备查文件 1、《无锡鼎邦换热设备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》 2、《无锡鼎邦换热设备股份有限公司审计委员会 2026年第三次会议决议》 3、《无锡鼎邦换热设备股份有限公司 2026年第三次独立董事专门会议决议》 4、《资产评估报告》 5、《股权收购协议》 6、《东吴证券股份有限公司关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会 2026年 6月 24日 中财网
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