中芯国际(688981):国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中芯国际董事会发布的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。 目 录 声明................................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................4 第一节本次交易的基本情况.......................................................................................6 一、本次交易方案概况........................................................................................6 二、本次交易具体方案..........................................................................................6 第二节本次交易的实施情况.....................................................................................10 一、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................10 二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况.........................................10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11六、本次交易相关协议及承诺的履行情况.........................................................12....................................................................................12七、本次交易的后续事项 第三节独立财务顾问核查意见.................................................................................13 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。 本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （四）交易金额及对价支付方式 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），截至评估基准日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49.00%股权的最终交易价格为4,060,091.00万元。 本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下： 单位：元
本次发行股份购买资产的发行数量为547,182,073股。 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
（六）过渡期损益及滚存利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （七）股份锁定安排 交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）不涉及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2 、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 4、本次交易已履行交易对方所必需的内部授权或批准； 5、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 6、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜； 7、香港联交所必要的审批程序； 8、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案； 9、本次交易已经上交所审核通过； 10、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年6月12日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司49%股权已经变更登记至上市公司名下。截至本核查意见出具日，标的公司成为公司直接及间接持股的全资子公司。 （二）验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第70017693_B01号），截至2026年6月12日，上市公司已收到国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投投入的价值为4,060,091.00万元的标的公司49%股权，上市公司实收股本变更为242,311,675.76元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增547,182,073股普通股（A股），登记后的公司A股股份总数2,546,744,622股。 截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增A股股份的验资及登记手续已办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1209号）之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置董事会，执行董事为刘训峰，不再设置监事会、监事，总经理仍为刘建强，财务负责人仍为廖系民；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以 上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上 股东及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项； 2、上市公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1209号）之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置董事会，执行董事为刘训峰，不再设置监事会、监事，总经理仍为刘建强，财务负责人仍为廖系民；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形； 6、截至本核查意见出具日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形； 7 、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 中财网
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