中芯国际(688981):中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为74.20元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。 二、本次发行股份购买资产的新增股份数量为547,182,073股普通股（A股），均为限售流通股。 三、本次发行的新增股份已于2026年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事： ____________ ____________ ____________ ____________ 刘训峰 鲁国庆 陈山枝 杨鲁闽 ____________ ____________ ____________ ____________ 黄登山 范仁达 刘 明 吴汉明 ____________ 陈信元 全体高级管理人员： ____________ ____________ ____________ 刘训峰 赵海军 梁孟松 ____________ ____________ 郭光莉 吴俊峰 SemiconductorManufacturingInternationalCorporation （中芯国际集成电路制造有限公司） 年 月 日 上市公司审计委员会声明 本公司审计委员会承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体审计委员会委员签名： ____________ ____________ ____________ ____________ 陈信元 范仁达 刘 明 吴汉明 SemiconductorManufacturingInternationalCorporation （中芯国际集成电路制造有限公司） 年 月 日 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 上市公司声明...............................................................................................................2 上市公司全体董事、高级管理人员声明....................................................................3 上市公司审计委员会声明............................................................................................4 第一节本次交易的基本情况.....................................................................................9 一、本次交易方案概况........................................................................................9 二、本次交易具体方案..........................................................................................9 第二节本次交易的实施情况...................................................................................12 一、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................12 二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况.........................................12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形...............................................................................................................13 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况.........................................................14七、本次交易的后续事项....................................................................................14 第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......................................15一、独立财务顾问意见........................................................................................15 二、法律顾问意见................................................................................................16 第四节本次交易新增股份发行上市情况..............................................................17一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................17二、新增股份上市时间.......................................................................................17 三、新增股份的限售安排...................................................................................17 第五节本次股份变动情况及其影响.......................................................................18 一、本次发行前后前十名股东持股情况.............................................................18二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况..............................19三、本次交易对上市公司的影响........................................................................19 一、持续督导期间................................................................................................21 二、持续督导方式................................................................................................21 ................................................................................................21三、持续督导内容 第七节本次新增股份发行上市的相关中介机构..................................................22一、独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司...........................................22二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所.......................................................22三、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）...........................22四、审阅机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）...........................22五、评估机构：上海东洲资产评估有限公司...................................................23六、验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）...........................23第八节备查文件........................................................................................................24 一、备查文件........................................................................................................24 二、备查地点.......................................................................................................24 释义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。 本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （四）交易金额及对价支付方式 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），截至评估基准日，中芯北方100%股权的评估值为8,285,900.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49.00%股权的最终交易价格为4,060,091.00万元。 本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下： 单位：元
本次发行股份购买资产的发行数量为547,182,073股。 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
（六）过渡期损益及滚存利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （七）股份锁定安排 交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （八）不涉及支付现金购买资产 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 4、本次交易已履行交易对方所必需的内部授权或批准； 5、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 6、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜； 7、香港联交所必要的审批程序； 8、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案； 9、本次交易已经上交所审核通过； 10、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本上市公告书签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年6月12日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司49%股权已经变更登记至上市公司名下。截至本上市公告书出具日，标的公司成为公司直接及间接持股的全资子公司。 （二）验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投投入的价值为4,060,091.00万元的标的公司49%股权，上市公司实收股本变更为242,311,675.76元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增547,182,073股普通股（A股），登记后的公司A股股份总数2,546,744,622股。 截至本上市公告书出具日，本次发行股份购买资产新增A股股份的验资及登记手续已办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1209号）之日至上市公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置董事会，执行董事为刘训峰，不再设置监事会、监事，总经理仍为刘建强，财务负责人仍为廖系民；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股5%以 上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股5%以上 股东及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书出具日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本上市公告书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本上市公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：1、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项； 2、上市公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问国泰海通认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中芯国际集成电路制造有限2026 1209 公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔 〕 号）之日至上市公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置董事会，执行董事为刘训峰，不再设置监事会、监事，总经理仍为刘建强，财务负责人仍为廖系民；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形； 6、截至本核查意见出具日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为： “1、本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定； 2、本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效； 3、本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；4、本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增发行A股股份的验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 5、在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第四节本次交易新增股份发行上市情况 公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了547,182,073股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：中芯国际 （二）新增股份的证券代码：688981 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2026年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的锁定安排具体情况请详见“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。 第五节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记前（截至2026年6月22日），上市公司前十大股东情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后（截至2026年6月23日），公司前十名股东情况如下：
注2：占总股本比例保留小数点后两位，最后一位四舍五入。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。 二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况 本次发行的发行对象中不包含上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员，本次发行本身不会导致上市公司董事、审计委员会成员和高级管理人员直接持股数量变动。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。 中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行547,182,073股股份，上市公司总股本将增加至8,560,677,950股。本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。 第六节持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问国泰海通对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问国泰海通以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问国泰海通结合公司发行股份购买资产暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； 4、公司治理结构与运行情况； 5 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第七节本次新增股份发行上市的相关中介机构 一、独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册文件； （二）标的资产过户的相关证明文件； （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （四）《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》； （五）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；（六）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书； （七）会计师事务所出具的验资报告； （八）上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可以在下列地点查阅上述备查文件： 存放地点：中芯国际集成电路制造有限公司 地址：上海市浦东新区张江路18号 电话：021-20812800 联系人：温捷涵 （本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） SemiconductorManufacturingInternationalCorporation （中芯国际集成电路制造有限公司） 年 月 日 中财网
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