中芯国际(688981):中芯国际关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动
港股代码：00981 港股简称：中芯国际 中芯国际集成电路制造有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨 股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示： ? 发行数量及发行价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：547,182,073股 发行股份价格：74.20元/股 ? 预计上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 4 、本次交易已履行交易对方所必需的内部授权或批准； 5、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 6、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜； 7、香港联交所必要的审批程序； 8、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案； 9 、本次交易已经上交所审核通过； 10、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本公告披露日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。 本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股3、定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。 4、发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行数量为547,182,073股。 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 北京经济技术开发区市场监督管理局已于2026年6月12日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司49%股权已经变更登记至公司名下。截至本公告披露日，标的公司成为公司直接及间接持股的全资子公司。 2、验资情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第70017693_B01号），截至2026年6月12日，公司已收到国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投投入的4,060,091.00 49% 价值为 万元的标的公司 股权，公司实收股本变更为 242,311,675.76元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月23日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增547,182,073股普通股（A股），登记后的公司A股股份总数为2,546,744,622股。 （四）中介机构核查意见 1 、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕1209号）之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；标的公司不再设置董事会，执行董事为刘训峰，不再设置监事会、监事，总经理仍为刘建强，财务负责人仍为廖系民；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形； 6、截至本核查意见出具日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形； 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 2、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增发行A股股份的验资及新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象情况 （一）发行结果 本次发行股份购买资产的发股价格为74.20元/股，发行股份数量为 547,182,073股。 （二）发行对象及数量 本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投共5个交易对方。发行对象的具体情况详见公司于2026年5月22日于上交所网站披露的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”。 三、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记前（截至2026年6月22日），公司前十大股东情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后（截至2026年6月23日），公司前十名股东情况如下：
注2：占总股本比例保留小数点后两位，最后一位四舍五入。 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次交易新增股份登记后，公司将增加547,182,073股有限售条件流通股，公司总股本将增加至8,560,677,950。本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。 四、本次发行前后公司相关股东持股变动情况 本次交易前（截至2026年6月22日），国家集成电路基金通过其一致行动人鑫芯香港持有公司233,989,311股，占公司总股本的2.92%；大唐香港及其一致行动人中国信科持有公司1,155,513,450股，占公司总股本的14.42%；本次交易后（截至2026年6月23日），公司总股本增加至8,560,677,950股，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港持有公司582,332,707股，占公司总股本的6.80%，触及5%刻度；大唐香港及其一致行动人中国信科持有公司股份仍为1,155,513,450股，占公司总股本比例被动稀释至13.50%，触及1%刻度。本次交易前后，相关股东持股变化具体如下：
五、管理层讨论与分析 本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等影响具体详见公司在上交所网站披露的本次交易的重组报告书。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
中芯国际集成电路制造有限公司董事会 2026 6 25 年月 日 中财网
 |