[收购]键邦股份(603285):山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函的回复公告
原标题:键邦股份:关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函的回复公告 山东键邦新材料股份有限公司 关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工 作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要风险提示： 1、交易成交不确定性风险：本次股权收购事项仅为交易各方就收购事宜达成的初步意向约定，不构成股权收购的依据。具体收购方案涉及的股份比例、交易价格等事项尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、业绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价不确定性风险：本次交易的业绩承诺金额、PE倍数、交易初步对价均为双方协商暂定的数额，其中业绩承诺金额系交易双方根据标的公司经营情况、在手订单等，协商暂定2026年度、2027年度、2028年度经审计净利润分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元，并以此作为业绩承诺；本次交易由于市场上标的公司细分赛道缺少可比同类案例，双方参考相近行业案例后协商，本次交易的市盈率暂定为11.5倍；本次交易初步对价系在上述业绩承诺金额平均值4,200万元以及11.5倍市盈率的基础上协商得出。本次交易的业绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价未来将可能根据正式评估结果发生变化。 3、投资决策调整风险：本次签署的《初步投资框架意向书》所载相关承诺、业绩预测，均基于公司前期尽职调查、磋商进度及对标的公司经营现状的初步判断。本次交易作价需待标的公司评估工作完成后，由交易各方依据正式评估报告另行协商敲定，交易最终对价、交易方案等核心条款存在因评估结论与预期存在较大偏差、各方商业谈判未能达成一致而发生重大变更的可能，本次交易亦存在推进受阻、最终终止的风险。 4、标的体量较小风险：深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）和深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）（以下合并简称“标的公司”）目前主要在华南等地区深耕中小客户群体，营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著市场份额。敬请投资者注意标的公司体量较小的风险。 5、业务整合风险：本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，双方业务赛道、管理体系、组织文化差异显著，本次收购存在明确的业务整合风险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩承诺兑现不及预期、商誉减值等财务层面风险，公司将持续跟踪标的公司经营情况，严格执行年度商誉减值测试并按规定履行信息披露义务。 6、商誉减值风险：本次交易预计形成一定金额的商誉，如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 7、资金占用未清理风险：宇腾自动化股东储怀宁、刘伟存在向宇腾自动化借款尚未归还的情形（分别为132万元、372万元），构成资金占用，本次交易前上述借款将由储怀宁、刘伟予以全额归还，且还款的资金不得来源于公司或其关联方。若前述借款未在本次交易正式实施前根据上述安排归还，公司可能终止本次交易的实施。 公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函[2026]1098号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下： 一、关于标的公司与跨界投资。公告显示，鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备与全自动字符喷印设备，宇腾自动化主营精密贴合、视觉检测类自动化装备，此外，鑫浩自动化2025年、2026年1-4月营业收入分别为7,601.43万元、2,126.15万元；净利润分别为2,237.90万元，567.76万元。宇腾自动化2025年、2026年1-4月营业收入分别为3,499.89万元、1,607.78万元，净利润分别为312.66万元、497.61万元。上述数据未经审计。 请公司：（1）补充说明标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标的公司的技术是否符合技术发展趋势，是否存在被迭代风险；（2）说明标的公司2025年全年及最近一期与主要客户的合作及收入实现情况，结合可比竞争对手说明公司的市占率情况以及行业竞争地位；（3）结合标的公司在手订单、产能利用率、设备生产周期、人员配置等情况，说明业绩的匹配性与可持续性；（4）说明公司现阶段跨界大额投资的必要性、合理性，公司是否具备跨行业生产经营经验和能力，收购后有何具体管控措施安排，公司是否存在相关业务整合风险。请独立董事发表意见。 回复： （一）补充说明标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标的公司的技术是否符合技术发展趋势，是否存在被迭代风险 1、鑫浩自动化 鑫浩自动化主要从事激光直接成像曝光设备及全自动字符喷印设备的研发、生产、销售。激光直接成像曝光设备依托激光直写工艺，通过计算机控制的紫外激光束直接在覆有感光材料的基材上绘制电路图形，无需传统工艺中的掩模板。 全自动字符喷印设备采用UV数字喷墨工艺，把功能性油墨直接在绝缘基材上进行喷墨印制，直接形成抗蚀/抗镀、导电层电路、标注的图形。根据《国民经济行业分类》和中国证监会《上市公司行业分类指引》，鑫浩自动化所属行业为制造业——专用设备制造业。 QYResearch调研显示，2025年全球激光直接成像曝光机市场规模大约为9.9亿美元，预计2032年将达到12.35亿美元，2026-2032期间年复合增长率CAGR为3.3%，目前该领域的高端产品线主要由外资品牌主导，以色列Orbotech等国际企业占据全球81%市场份额，中国本土企业聚焦核心部件突破，正加速追赶（如芯碁微装、大族数控等）。 根据GlobalInfoResearch数据，2025年电子制造自动化喷印设备收入大约1.2亿美元，预计2032年达到1.54亿美元，年复合增长率CAGR为3.7%。电子制造自动化喷印行业在中国起步相对较晚，高端精密制程仍由外资品牌占据优势，在高阶阻焊等工艺上存在技术壁垒，国产设备在常规字符喷印、自动化连线产线领域完成技术追赶，依靠成本与服务快速替代，成为常规生产场景中的市场主流（如劲鑫科技、江苏汉印科技等）。 当前全球精密线路制造需求稳步增长，推动激光直接成像曝光设备行业不断提升曝光精度。目前行业主流的曝光方案为单面分次曝光，流程为单面曝光→自动翻板二次吸附定位→另一面曝光，其中二次翻板装夹会带来线路对位误差，仅能实现±12~24μm的对位精度。鑫浩自动化研发的双面同步曝光工艺，通过一次完成双面曝光，消除二次翻板装夹带来的累积误差，可实现±10μm以内的对位精度，但该工艺目前仅在技术层面实现，距离量产落地尚存在较大不确定性，敬请投资者注意上述技术无法量产落地的风险。 电子制造自动化喷印设备行业当前主流技术仅具备单一字符喷印能力，技术门槛较低，仅适配标识、符号等喷印工序；阻焊油墨喷印是行业高端技术，因油墨流体、精密开窗、绝缘性能等多重技术壁垒，仅海外头部品牌（如以色列Orbotech、日本Screen）与少数国内头部厂商攻克阻焊喷印量产方案。鑫浩自动化目前已初步研发出通过“设备+特定油墨”协同，实现阻焊油墨喷印的技术方案，目前运用该技术的设备已在某下游客户处小批量试用，但距离量产尚存在较大不确定性，敬请投资者注意上述技术无法量产落地的风险。 综上，鑫浩自动化所掌握的激光直接成像技术和喷印技术契合行业发展趋势，被迭代的风险较低。目前运用该技术的设备已在某下游客户处小批量试用，但距离量产尚存在较大不确定性，敬请投资者注意上述技术无法量产落地的风险。 2、宇腾自动化 宇腾自动化主要从事精密贴合、视觉检测类自动化装备的研发、生产、销售。 根据《国民经济行业分类》和中国证监会《上市公司行业分类指引》，宇腾自动化所属行业为制造业——专用设备制造业。 根据QYResearch数据，2024年全球补强贴片设备市场销售额达到了8.38亿美元，预计2031年将达到12.64亿美元，2025-2031年年复合增长率为6.1%。 宇腾自动化2025年营业收入为3,499.89万元（未审计），其中补强贴片设备部分占2,305.49万元（其余部分主要为胶纸、辅料贴合及热压设备、辅助工具等），整体规模较小，在细分赛道未形成显著市场份额。 现阶段补强贴合设备行业技术相对成熟，目前主流方向为聚焦降本增效，宇腾自动化主营的相关设备目前暂无颠覆性升级需求，下游市场相对稳定，且已布局“贴合+压实”一体化的相关设备方案，该方案能达到简化工序、提升生产速度的效果，符合行业发展方向，被迭代风险较低。 （二）说明标的公司2025年全年及最近一期与主要客户的合作及收入实现情况，结合可比竞争对手说明公司的市占率情况以及行业竞争地位 标的公司目前主要深耕中小客户群体，暂未形成相对固定的客户结构，2025年全年及2026年1-4月的前十大客户合作及销售收入情况如下： 单位：万元
2、因标的公司客户信息保密需求，具体客户名称不便公开；客户1-10仅表示标的公司当期的前十大客户按含税销售收入的排序。 鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备及全自动字符喷印设备，激光直接成像曝光设备同行业公司包括芯碁微装、天准科技、赛腾股份等，字符喷印设备行业同行业公司包括汉弘集团、劲鑫科技、江苏汉印科技等，前述企业均为细分领域知名厂商，资金实力、营收规模、客户覆盖度、行业地位显著高于鑫浩自动化。 宇腾自动化主营补强贴片设备，赛道内代表性企业为锐翔智能、邦正精机，两家企业深耕贴合设备多年，产品线布局、客户资源等与宇腾自动化对比具备明显优势。 标的公司目前主要在华南等地区深耕中小客户群体，营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著市场份额。敬请投资者注意标的公司体量较小的风险。 （三）结合标的公司在手订单、产能利用率、设备生产周期、人员配置等情况，说明业绩的匹配性与可持续性 标的公司目前在手订单、产能利用率、设备生产周期、装配人员配置情况如下：
2、设备生产周期中不包含物料采购时间。 从业绩匹配性来看，标的公司在手订单合计约3,304.80万元，订单交付周期集中于未来1-3个月内，可形成较为明确的收入储备。当前标的公司产能利用率接近90%，结合各类设备生产周期，现有产线装配调试能力可匹配在手订单交付计划，不存在产能闲置或产能严重不足的矛盾；同时两家企业分设专职研发、生产人员，共用销售团队增强产品矩阵协同，人员岗位结构、人员数量与现有业务规模、订单承接需求相适配，在手订单、产能、生产周期、人员配置各项要素之间形成合理匹配。 从业绩可持续性来看，当前在手订单可形成短期稳定收入来源，标的公司依托深耕中小客户、同步承接大厂定制订单的差异化竞争模式，持续储备新增订单，并凭借技术能力持续导入下游知名厂商。标的公司设备以模块化组装为主，激光模组等核心功能模块自主研发生产，钣金、机加工等非核心工序采用外协加工模式，产能具备扩张弹性；常规机型生产流程成熟、交付周期基本可控，自有研发团队持续跟进行业技术发展趋势、销售团队持续挖掘行业客户资源，客户复购与新增订单具备稳定拓展空间，能够为中长期业绩提供支撑。 （四）说明公司现阶段跨界大额投资的必要性、合理性，公司是否具备跨行业生产经营经验和能力，收购后有何具体管控措施安排，公司是否存在相关业务整合风险 1、公司现阶段跨界大额投资的必要性、合理性 公司主营赛克、钛酸酯等功能性精细化工助剂，产品广泛应用于传统橡塑、涂料行业，缺乏电子化学品领域的业务收入，现阶段正是推进产品电子级应用，布局高纯度电子化学品的良好时机。公司目前正面临从传统化工企业向综合型企业转型的需求，根据现有业务情况来看，公司钛酸酯系列产品已在国内大型电子陶瓷器件龙头企业实现吨级供货（自2024年年末开始转为吨级供货，至今合计约150.40吨，销售含税收入合计约285.89万元，占公司整体营收比例较低），产品性能得到验证，且持续根据客户要求对产品具体指标进行优化，具备规模化推广基础；另外，公司赛克产品因为本体具有稳定三嗪杂环骨架、多羟基可修饰位点、热稳定性、化学稳定性、潜在阻燃特性、环保无卤基础结构等先天优势，具有成为阻焊油墨关键原材料的潜力。目前公司已联合外部机构开发以赛克为关键材料的油墨样品，样品在热冲击、耐化学性、绝缘阻抗、介电强度等关键指标上表现优良，未来将择机启动下游送样测试工作。 公司目前电子助剂业务仅依靠化工渠道单独开拓客户，单一材料厂商客户导入周期长、认证壁垒高，市场拓展效率受限，需要与有关设备企业实现材料与设备联动开发。本次收购主营曝光、字符喷印、补强贴合设备的标的公司，能够直接获取其电子领域的技术能力、客户资源，依托设备销售渠道，同步配套推广公司钛酸酯、赛克系列电子助剂，打通“电子材料-制程设备”协同推广链路。因此，本次跨界大额投资具备业务层面的必要性与合理性。 2、公司是否具备跨行业生产经营经验和能力，收购后有何具体管控措施安排 公司长期深耕精细化工助剂研发、生产、销售，主营业务集中于化工新材料领域，无自动化精密设备研发、整机装配、专用设备制造的直接经营管理经验，不存在跨装备制造行业运营的业务积淀。 但公司具备支撑本次跨界收购落地的配套综合能力：（1）公司作为上市企业，搭建了成熟规范的财务核算、内控内审、投融资管理体系，可实现对标的公司资金、合规、重大经营事项标准化管控；（2）本次交易将完整保留标的公司的核心研发、生产、销售团队，并约定核心人员长期服务约束条款，日常的设备研发、整机生产、客户运维工作仍由原专业团队主导，弥补公司在装备制造领域的经验短板；（3）上市公司自身产品在电子行业客户群中具备一定的推广基础，可与标的公司开展材料-设备联合工艺研发，形成产业链协同优势；（4）上市公司具备稳定资金储备与融资渠道，能够持续为标的公司设备迭代、产能扩充提供资金支持，缓解中小设备厂商发展资金约束。 本次收购完成后，公司将从公司治理、财务资金、协同经营、核心人员、合规风控方面实施管控，兼顾管控效力与经营灵活性： （1）标的公司的董事会由上市公司占据多数席位，对外投资、大额资金支出、资产处置、年度经营计划、对外担保等重大事项，必须经上市公司委派董事审议通过；财务负责人由上市公司统一选聘、派驻，独立负责账务核算、资金审批、预算管控，实现财务端口全流程管控。 （2）标的公司全部银行账户纳入上市公司资金监管体系，建立分级资金审批机制，大额支付履行上市公司内部审批流程；标的公司按月报送经营报表、在手订单、回款明细，年度财务审计由上市公司统一统筹；交易增资款项分阶段拨付，二期增资额度与标的公司年度业绩完成情况挂钩，以资金投放约束经营目标落地；规范双方材料、设备协同业务的关联交易定价，全部履行上市公司公允定价与审议程序。 （3）短期维持标的公司现有研发、生产、销售业务体系不变，原经营团队全权负责日常订单交付、设备调试、日常客户维护；建立协同沟通机制，共享行业客户资源，同步推进上市公司电子级助剂与标的公司设备配套推广；定期跟踪在手订单、产能利用率、客户拓展数据，经营情况大幅偏离预期时及时介入调整。 （4）标的公司核心技术、管理骨干签署长期服务协议及竞业限制协议；设置超额业绩阶梯奖励机制，若标的公司超额完成承诺净利润，可对核心团队予以奖励；若核心骨干大规模离职、违反竞业约定，上市公司有权触发股权回购条款，稳定标的公司技术与经营团队。 （5）上市公司内审部门每半年对标的公司开展税务、知识产权、劳动用工、销售合同专项合规核查；持续跟踪标的专利、软件著作权维护工作，防范技术流失；建立重大风险即时上报机制，出现大额诉讼、资金占用、核心人员流失等事项第一时间启动处置预案；每年开展商誉减值评估，充分识别并披露减值风险。 3、公司是否存在相关业务整合风险 本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，双方业务赛道、管理体系、组织文化差异显著，本次收购存在明确的业务整合风险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩承诺兑现不及预期、商誉减值等财务层面风险，公司将持续跟踪标的公司经营情况，严格执行年度商誉减值测试并按规定履行信息披露义务。具体风险如下： （1）跨行业管理磨合风险 上市公司主营精细化工助剂，无精密自动化设备行业运营管理经验，上市公司标准化、强合规的内控与资金审批体系，与标的公司轻量化民营经营模式存在明显差异；标的公司原有财务、内控规范程度低于上市主体，在统一财务制度、资金管控、合规流程过程中存在磨合成本，短期内可能对标的公司经营效率形成一定扰动。 （2）产业链协同整合不及预期风险 本次收购核心协同目标为打通“电子材料+制程设备”推广渠道，但下游目标客户内部设备采购、油墨原材料采购可能分属不同部门，跨品类客户认证、导入周期较长；双方销售体系、客户开发流程需要对接磨合，存在材料配套推广、客户资源共享的落地效果不达预期的风险。 （3）核心人员整合流失风险 标的公司曝光、字符喷印、精密贴合设备的核心工艺、运动控制算法高度依赖现有研发团队；整合后上市公司统一管理、考核激励机制，若与原有团队适配度不足，存在核心技术、管理骨干流失风险，进而导致标的公司设备研发迭代停滞。 （4）企业文化融合风险 上市公司流程化、标准化管控文化，与标的公司快速响应中小客户的创业型灵活文化存在冲突，整合过渡期易产生管理摩擦，影响生产、销售团队稳定性，干扰订单承接与客户服务。 针对上述整合风险，公司计划采取分阶段渐进式整合方案：交割后短期内不干预标的公司日常生产、研发、销售经营，仅统一财务、重大投资、对外担保等核心决策权限；成立跨主体协同机制，统筹电子助剂与设备联合测试、客户联合开发；通过5年服务期、竞业限制、阶梯式超额业绩奖励、股权回购多重条款锁定核心人员；分步统一内控、财务制度，降低管理与文化摩擦；按月跟踪两家标的公司经营、订单数据，提前预判整合压力并调配资金、客户资源予以支持。 （五）独立董事意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为山东键邦新材料股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，结合公司提供的标的公司资料及论证材料，现就公司相关事项发表如下独立意见： 1、标的公司所处行业具备稳定的市场增长空间，核心技术路线符合当前发展趋势，技术被迭代的风险较低； 2、标的公司尽管凭借技术优势已取得一定的行业知名度及客户认可，但现有营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著市场份额； 3、标的公司的业绩与当前在手订单、产能利用率、设备生产周期、人员配置等匹配并具备可持续性； 4、公司本次跨界收购紧密围绕公司产品电子级应用拓展需求，贴合高端电子材料国产替代的产业趋势，并有助于优化业务结构，具备业务层面的必要性与合理性。我们注意到，公司本次收购存在业务整合风险，公司在上收购事项完成后，尚需采取进一步的整合措施，以消除相关风险。 综上，我们认为公司本次跨界收购风险可控，具备业务层面的必要性与合理性，相关事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。 二、关于评估定价与业绩承诺。公告显示，本次交易拟对标的公司按收益法评估，预计投资总额不超过人民币3.2亿元，最终以评估机构出具的资产评估报告为基础，交易各方协商确定。此外，标的公司及交易对手方承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度实现的经审计净利润分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元，以此为基础计算业绩完成情况，并设置了业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、回购权等条款。 请公司：（1）补充说明目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形；（2）说明在审计、评估报告尚未出具的情况下业绩承诺金额的确定依据，业绩承诺与最终交易对价、标的公司真实盈利能力是否匹配；（3）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、回购权并未按照标的公司法人主体分别设置，且部分回购义务乙方和标的公司共担，请说明现有补偿方式、履约保障措施是否足以保障上市公司及中小股东利益；（4）结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次大额投资的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响。请充分提示风险并请独立董事发表意见。 回复： （一）补充说明目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形 1、补充说明目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排 公司与标的公司达成初步合作意向后，聘请专业服务机构对标的公司开展尽调工作，对标的公司的主营业务、历史沿革、经营业绩、主要客户和供应商、财务和资金状况、核心骨干人员等方面进行深入了解，研判投资风险。尽调工作完成后，公司与服务机构共同讨论尽调过程中发现的问题，充分识别可能存在的交易风险。公司的董事、高级管理人员也对本次交易评估作价方法、标的公司目前经营数据、未来发展情况、商誉金额、尽调报告内容及业绩对赌条款等进行深入的交流与探讨，并于2026年6月17日，由公司下属全资子公司键科智能与标的公司及其相关方签署了《初步投资框架意向书》。截至本公告披露日，标的公司的审计及评估工作正在进行中，预计2026年7月底完成审计和评估工作。 2、本次交易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形 （1）本次交易对价的初步确定依据、主要估值参数及交易估值情况 本次交易初步对价仅为意向价格，后续将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定最终交易价格。 交易初步对价的确认过程如下：①根据标的公司2025年度及2026年1-4月经营情况（未经审计），以及标的公司在手订单情况，交易双方在此基础上协商，预计标的公司2026年度、2027年度、2028年度经审计净利润分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元，平均数为4,200万元，并以前述三年净利润作为业绩承诺；②以4,200万元乘以PE倍数11.5（由于市场上标的公司细分赛道缺少可比同类案例，双方参考测试储备、精密零件等相近行业案例的PE倍数，协商暂定以11.5倍作为交易初步对价的市盈率），取整后得出本次交易标的公司投前估值4.8亿元；③因本次交易的增资部分预计不超过1亿元，因此以5.8亿元作为标的公司投后估值，本次交易上市公司拟取得标的公司约55%的股权，因此本次交易的交易对价不超过3.2亿元。 参考的相近行业案例PE倍数情况如下：
标的公司历史增资及股权转让估值情况如下（含持股平台份额转让穿透计算的估值情况）： 单位：万元
综上，本次交易结合双方协商的标的公司预计未来三年平均净利润、参考相近行业案例协商得出的PE倍数、公司对标的公司增资计划、拟取得股权的比例初步确定对价，初步交易价格不存在估值明显过高的情形。具体交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定。 （二）说明在审计、评估报告尚未出具的情况下业绩承诺金额的确定依据，业绩承诺与最终交易对价、标的公司真实盈利能力是否匹配 本次收购的业绩承诺金额由交易各方结合标的公司实际经营情况、技术优势、下游行业发展趋势综合考虑，同时兼顾市场经营波动、上市公司投资风险等因素，经协商审慎确定。本次业绩承诺无单一固定量化测算公式，系基于标的公司客观经营情况及行业因素综合判断形成的谨慎盈利目标。目前正式评估报告尚未出具，待评估报告出具后，将根据正式评估结果最终确定未来三年业绩承诺金额，评估机构将综合多项参数独立测算标的公司未来收益，最终交易对价以正式评估结果为基础协商确定，目前暂定的交易对价可能会发生变化，敬请投资者注意正式业绩承诺金额、标的公司估值及最终交易对价可能发生变化的风险。 1、实际经营情况 标的公司鑫浩自动化2025年、2026年1-4月营业收入分别为7,601.43万元、2,126.15万元；净利润分别为2,237.90万元，567.76万元；宇腾自动化2025年、2026年1-4月营业收入分别为3,499.89万元、1,607.78万元，净利润分别为312.66万元、497.61万元，均已具备稳定盈利基础，三年业绩承诺逐年平稳小幅增长，增长空间依托在手订单、下游行业发展趋势等客观增量，未设置脱离经营现实的激进目标，与标的公司真实盈利能力相匹配。 2、技术优势 标的公司核心团队凭借多年技术及行业理解积累，在电子器件领域设计了一系列精密设备产品，能根据不同客户的特殊需求灵活调整设备工艺方案，且核心设备产品在软件算法上具有独特优势。 其中鑫浩自动化主营的激光直接成像曝光设备在光源技术、运动控制、制程精度等方面与不同领域的同类设备具有技术同源性，能实现技术迁移，且已有相关技术储备。宇腾自动化主营的补强片贴合设备属于工艺成熟设备，下游销售相对稳定，目前不存在颠覆性升级需求。 截至本公告披露日，鑫浩自动化持有专利权22项，其中发明专利5项，实用新型专利14项，外观设计专利3项，持有软件著作权9项；宇腾自动化持有专利权18项，均为实用新型专利，持有软件著作权26项。其中发明专利情况如下：
3、行业发展趋势 标的公司行业发展趋势，请参见本回复问题一之“（一）补充说明标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标的公司的技术是否符合技术发展趋势，是否存在被迭代风险”。 综上，本次收购的业绩承诺金额由交易各方结合标的公司实际经营情况、技术优势、行业发展趋势综合考虑，同时兼顾市场经营波动、上市公司投资风险等因素，经协商审慎确定，未设置脱离经营现实的激进目标，具体交易价格尚需以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定。 （三）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、回购权并未按照标的公司法人主体分别设置，且部分回购义务乙方和标的公司共担，请说明现有补偿方式、履约保障措施是否足以保障上市公司及中小股东利益 根据《初步投资框架意向书》和相关方确认，现有补偿方式、履约保障措施情况如下：
根据《初步投资框架意向书》，乙方系鑫浩自动化本次交易前的直接和间接股东、宇腾自动化本次交易
就回购义务的设置，对于股权转让部分的股权回购义务，因交易对价取得主体为股权转让方即标的公司原股东，因此以上述股权转让方作为回购义务人且相互之间承担连带责任；对于增资部分的股权回购义务，因交易对价取得主体为标的公司，因此由标的公司承担回购义务，但为进一步保障上市公司利益，约定鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东就上述回购义务的履行承担一般保证责任。 综上所述，乙方就两个标的公司的模拟合并数进行业绩承诺，实际模拟合并利润未达业绩承诺的，由鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东承担连带责任；触发回购时，就本次交易的股权转让款对应回购义务，由鑫浩自动化本次交易前的直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的股东承担连带责任，就本次交易的增资款项对应回购义务，由鑫浩自动化、宇腾自动化作为回购义务人承担连带责任，鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东就上述回购义务的履行承担一般保证责任。公司通过前述补偿及回购措施保障上市公司及中小股东合法权益。 （四）结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次大额投资的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响本次签署的意向协议，仅为交易各方就收购事宜达成的初步意向约定，尚未构成具有法律约束力的协议文件。具体收购方案涉及的股份比例、交易价格等事项尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定。未来公司将结合收购对价及支付方式，合理安排资金，本次交易所需资金拟采用自有资金与银行贷款相结合的方式，其中自有资金投入规模不超过人民币2.2亿元，拟通过银行申请贷款额度不超过人民币1亿元。 1、公司自有资金能够满足日常经营 截至2026年3月31日，公司货币资金账面余额为4.36亿元，交易性金融资产账面余额为8.04亿元，合计账面流动资金规模为12.40亿元。以此计算，本次交易拟使用自有资金不超过账面流动资金的17.74%，扣除本次交易拟使用的自有资金后，公司账面流动资金规模仍然有10.20亿元，可充分保障公司日常营运资金周转需求。同时，2025年度和2026年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.82亿元和0.40亿元，公司目前主营业务稳定，具备持续的经营现金流入能力，能有效对冲本次交易带来的阶段性现金流出。 2、银行贷款对公司经营业绩的影响 截至2026年3月31日，公司总资产为18.82亿元，资产负债率为8.50%，其中有息债务余额为0元，以此计算，本次交易新增银行贷款后，公司资产负债率约为13.12%，该资产负债率仍处于较低区间，公司整体债务负担较轻，财务结构保持稳健安全。根据2026年5月20日，全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR为3.5%，在公司尚未与银行洽谈利率、期限等核心要素前，以此简单计算每年新增利息预计支出不超过350万元，占公司最近一期经审计净利润的2.58%，对公司经营业绩影响较小。 综上，本次大额投资采用自有资金和银行贷款相结合的方式，结合分阶段支付安排，充分匹配公司现金储备与中长期营运资金需求。本次交易仅产生阶段性现金流出，贷款利息支出规模可控，留存流动资金可足额保障日常经营周转，同时叠加收购带来的产业协同收益，不会对公司经营性现金流、短期及长期持续经营能力产生重大不利影响。 （五）独立董事意见 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，我们全面查阅了本次交易尽调资料、《初步投资框架意向书》及其业绩承诺补偿及回购等相关条款，现就公司相关事项发表如下独立意见： 1、公司已进行标的尽调工作，尚需完成审计、评估等事项。本次对价关键估值参数待评估程序完成后审慎选取；本次交易初步对价主要系根据交易双方协商得出，整体处于合理区间，不存在估值明显过高损害公司利益的情形；2、本次业绩承诺系结合标的公司历史经营数据、在手订单、行业发展空间、产能规划等实际经营情况审慎测算确定；结合标的公司最近一年一期未审经营数据、现有产品、技术储备及新产品开拓等因素，意向协议中业绩承诺与标的公司实际盈利能力、交易对价具备匹配基础，不存在承诺脱离实际、虚高承诺情形。 3、本次收购事项按鑫浩自动化和宇腾自动化模拟合并数据设置业绩承诺，实际模拟合并利润未达业绩承诺的，鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东承担连带责任；触发回购时，就本次交易的股权转让款对应回购义务，由鑫浩自动化本次交易前的直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的股东承担连带责任，就本次交易的增资款项对应回购义务，由鑫浩自动化、宇腾自动化作为回购义务人承担连带责任，鑫浩自动化本次交易前的全体直接和间接股东、宇腾自动化本次交易前的全体实际股东就上述回购义务的履行承担一般保证责任。公司通过前述补偿及回购措施保障上市公司及中小股东合法权益。 4、公司拟采用自有资金与银行贷款相结合的方式进行。经核查公司财务状况、现金流及偿债能力，本次大额投资不会对公司日常经营性现金流造成影响，亦不会对公司短期经营周转、长期可持续经营能力形成重大不利影响，资金筹措安排具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 综上，本次收购预估值公允，业绩承诺审慎匹配标的盈利，补偿回购机制保障股东权益，筹资方案不会对公司经营现金流产生重大不利影响，相关安排合规合理。 三、关于股权转让。公告显示，本次交易对手方为储怀宁、深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚，但未披露上述主体拟转让具体股份数量，同时刘伟存在为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形。 请公司：（1）补充说明标的公司自设立以来全部股权代持情况，包括但不限于代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源、分红归属、表决权行使主体等信息，并说明代持形成的原因；（2）结合实际出资人真实身份，说明是否存在规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形；（3）结合前述代持情况，说明本次交易对方、业绩承诺补偿义务人是否为实际权益持有人，是否存在名义投资人参与交易谈判、补偿承诺情形，如何保障上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利的可实现性；（4）说明标的公司后续解决股份代持情况的具体安排，能否保证交易顺利推进且无重大法律合规风险。请律师发表意见。 回复： （一）补充说明标的公司自设立以来全部股权代持情况，包括但不限于代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源、分红归属、表决权行使主体等信息，并说明代持形成的原因 本次公司拟投资的标的公司包括深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”，与鑫浩自动化合称“标的公司”），标的公司自设立以来涉及的股权代持情况如下：1、方琼为储怀宁代持宇腾自动化股权的情况 （1）代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源 根据宇腾自动化的工商登记资料和储怀宁、方琼确认，方琼为储怀宁代持宇腾自动化的股权的代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额情况如下：
2021年6月，方琼将其持有的宇腾自动化235.00万元出资额转让给储怀宁，本次股权转让完成后，储怀宁和方琼之间的委托持股关系解除。根据储怀宁、方琼分别确认，上述股权代持情况真实、有效，相关代持关系已解除，代持双方权利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。 （2）资金来源 浙江天册律师事务所律师（以下简称“天册律师”）核查了前述股权变动涉及的相关流水，根据储怀宁、方琼确认，相关股权变动涉及的资金来源均系储怀宁自有和自筹资金（自筹资金系指储怀宁向第三人的借款，该等借款均已归还）。 （3）分红归属 根据宇腾自动化和储怀宁确认，储怀宁和方琼委托持股关系存续期间，宇腾自动化未实施分红。 （4）表决权行使主体 根据储怀宁、方琼确认，股权代持关系存续期间，方琼在宇腾自动化股东会中行使的上述代持股权对应表决权均系根据储怀宁指示行使。 （5）代持形成的原因 根据天册律师对储怀宁、方琼的访谈，方琼系储怀宁配偶邓振林实际控制的深圳市施迈特电气有限公司员工的配偶，因储怀宁及其配偶邓振林当时从事自动化设备的经销贸易，储怀宁当时认为不宜在自动化设备生产企业宇腾自动化显名持股，故委托方琼代其持有宇腾自动化的前述股权。 2、刘伟为陈永刚代持宇腾自动化股权的情况、 （1）代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源 根据宇腾自动化的工商登记资料和刘伟、陈永刚确认，刘伟为陈永刚代持宇腾自动化的股权的代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额情况如下：
天册律师核查了前述股权变动涉及的相关流水，根据刘伟、陈永刚确认，相关股权变动涉及的资金来源均系陈永刚自有资金。 （3）分红归属 根据宇腾自动化和储怀宁确认，刘伟、陈永刚委托持股关系形成至今，宇腾自动化未实施分红。 （4）表决权行使主体 根据刘伟、陈永刚确认，委托持股关系存续期间，刘伟在宇腾自动化股东会中行使的上述代持股权对应表决权均系根据陈永刚指示行使。 （5）代持形成的原因 根据天册律师对刘伟、陈永刚的访谈，因陈永刚系上海会通自动化科技发展股份有限公司（证券代码874272，以下简称“上海会通”）董事长、总经理，长期在上海工作，为便于后续宇腾自动化工商变更登记，故委托刘伟代其持有宇腾自动化的前述股权。 （6）上述代持关系解除安排 根据公司与交易各方签署的《初步投资框架意向书》，公司实施对标的公司投资前，刘伟将登记在其名下的宇腾自动化3%的股权转让给陈永刚，上述调整完成后，上述代持关系将解除。根据刘伟、陈永刚确认：上述代持关系真实、有效，双方将在《初步投资框架意向书》签署后15个工作日内完成上述代持关系的解除，上述代持关系解除后双方不存在其他股权代持关系，不存在纠纷及潜在纠纷。 3、拟用于实施股权激励的股权预留情况 除上述股权代持情况外，宇腾自动化依据其股东合意，存在预留部分权益由储怀宁、刘伟持有用于股权激励的规划，根据宇腾自动化2026年6月15日通过的股东会决议：上述股权激励未曾向员工具体授予且后续不再实施，全体股东同意将原由储怀宁、刘伟持有的预留权益转让给宇腾自动化全体股东，各股东按照各自相对持股比例受让上述预留权益。具体情况如下： （1）持有相关股权的股东、股权比例、预留股权的起始时间、出资额及资金来源 根据宇腾自动化的工商登记资料和宇腾自动化全体确认，宇腾自动化拟用于实施股权激励的股权预留情况如下：
根据宇腾自动化全体股东确认，相关用于实施股权激励的预留出资额的实缴资金来源系储怀宁、刘伟向宇腾自动化借款（分别为132万元、372万元）。对于因前述借款形成的资金占用，根据储怀宁、刘伟确认，本次交易前，上述借款将由储怀宁、刘伟予以全额归还，还款的资金不得来源于公司或其关联方。 （3）分红归属 根据宇腾自动化及全体股东确认，拟用于实施股权激励的股权预留至今，宇腾自动化未实施分红。 （4）表决权行使主体 根据宇腾自动化全体股东确认，预留股权存续期间，相关预留股权不享有表决权，拟用于实施股权激励的股权预留至今，宇腾自动化全体股东未发生表决意见不同的情形。 （5）预留份额形成的原因 根据宇腾自动化全体股东的确认，2021年6月，因曾益俊拟转让其持有的宇腾自动化全部股权，但缺少受让其持有的宇腾自动化4.4%的股权（对应22万元出资额）的受让方，故全体股东决定由实际控制人储怀宁受让该等股权用于未来实施股权激励，由宇腾自动化向实际控制人储怀宁提供借款用于支付股权转让对价。 2024年12月，因陈飞拟转让其持有的宇腾自动化全部股权，但缺少受让其持有的宇腾自动化12.30%的股权（对应61.50万元出资额）的受让方，同时，陈飞还存在向陈永刚转让股权的情形，陈永刚将上述受让股权委托刘伟代持，为办理工商登记便利，故全体股东决定由副总经理刘伟受让前述12.30%的股权用于未来实施股权激励，由宇腾自动化向刘伟提供借款用于支付前述12.30%的股权的转让对价。 （6）上述预留权益的后续安排 根据公司与交易各方签署的《初步投资框架意向书》，公司实施对标的公司投资前，全体股东将原由储怀宁、刘伟持有的预留权益转让给宇腾自动化全体股东，各股东按照各自相对持股比例受让上述预留权益，上述调整完成后，上述预留权益将不再保留。根据宇腾自动化全体股东承诺：上述预留权益真实、有效，全体股东将在《初步投资框架意向书》签署后15个工作日内完成预留权益的分配，宇腾自动化全体股东不存在纠纷及潜在纠纷。 （二）结合实际出资人真实身份，说明是否存在规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形 本次公司拟投资的标的公司中，鑫浩自动化不涉及股权代持及股权激励预留份额事项，登记股东与实际权益人一致；宇腾自动化实际权益人均登记为宇腾自动化股东，仅持股比例涉及因股权代持、股权激励预留份额归属事项的持股比例调整，具体情况如下： 1、宇腾自动化实际出资人的真实身份情况 除陈永刚外，宇腾自动化实际出资人均登记为宇腾自动化股东，实际出资人身份情况如下：
前述委托持股关系中，储怀宁与方琼之间的委托持股关系已于2021年6月解除，截至本专项核查意见出具日，除陈永刚外，宇腾自动化实际出资人均是宇腾自动化工商登记的股东，陈永刚亦作为签约一方签署《初步投资框架意向书》、后续正式交易文件、相关承诺等。标的公司不存在利用委托持股的规避关联方认定、规避竞业限制、实施利益输送或抬高交易对价的情形。 陈永刚是否存在通过委托持股规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形的具体情况如下： （1）不存在规避关联方认定的情形 （1.1）陈永刚并非键邦股份的关联方：根据键邦股份、上海会通出具的公告文件，宇腾自动化实际出资人陈永刚并非键邦股份的关联方； （1.2）不存在利用委托持股关系隐瞒标的公司关联交易的情况： 截至本公告披露日，陈永刚持有宇腾自动化3%的股权，并未担任宇腾自动化董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，陈永刚不属于宇腾自动化的法定关联方，陈永刚控制、担任董事、高级管理人员的企业与宇腾自动化发生的交易不属于法定的关联交易。 陈永刚系上海会通董事长、总经理，与宇腾自动化发生交易的企业系上海会通合并范围内的企业，相关企业与宇腾自动化发生的2025年度交易和2026年度预计发生交易均已通过上海会通的公告文件披露，宇腾自动化实际出资人不存在利用委托持股隐瞒标的公司关联交易的情况。宇腾自动化与上海会通及其合并范围内的企业（深圳市入江机电设备有限公司，以下称“入江机电”）2025年度交2（未完）  |