[年报]兴图新科(688081):天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函专项说明
原标题:兴图新科:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函专项说明 一、关于公司治理…………………………………………………第1—11页二、关于收入和业绩………………………………………………第11—23页三、关于客户和供应商……………………………………………第23—34页四、关于应收款项…………………………………………………第34—46页五、关于期间费用…………………………………………………第46—52页六、关于存货………………………………………………………第52—60页七、关于其他应收款和预付款……………………………………第60—64页八、关于长期股权投资……………………………………………第64—67页问询函专项说明 天健函〔2026〕2-108号 上海证券交易所： 由武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称兴图新科公司或公司）转来的《关于武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2026〕0243号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明所涉及金额单位均为万元。根据《中华人民共和国保密法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。 一、关于公司治理。年报显示，程家明系公司实际控制人，在公司担任董事长、总经理和核心技术人员。2022年8月26日，公司披露《关于财务总监辞职的公告》称，原财务总监因个人原因辞职、由董事长程家明代行财务总监职责。 目前，公司尚未完成财务总监选聘，相关职责仍由董事长代行。请公司：（1）说明多年来未完成财务总监选聘的原因和合理性、预计完成财务总监选聘时间，实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职情况，是否存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形；（2）自查并说明公司高级管理人员有无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，在关联方处领薪等违规情形，如有，说明交叉任职和领薪情况、是否存在侵害公司和股东利益情形、后续整改措施及预计完成时间；（3）说明公司董事会和总经理的职权范围及执行有效性，公司和实控人为保持上市公司独立性的具体措施；（4）自查并说明公司近三年是否存在应披露未披露的关联方，以及相关资产交易、资金拆借和担保等未披露关联交易情形；（5）请公司独立董事及专门委员会、年审会计师履职尽责，全面复核并说明前述事项有无影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性、公司近三年定期报告财务数据的真实准确性等，是否存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形。（问询函第1条）(一)说明多年来未完成财务总监选聘的原因和合理性、预计完成财务总监选聘时间，实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职情况，是否存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形 1.未完成财务总监选聘的原因和合理性、预计完成财务总监选聘时间2022年8月，公司董事会收到时任财务总监的书面辞职报告，为保证公司财务工作的正常开展，在未正式聘任新的财务总监期间，由公司董事长代行财务总监职责。 自前任财务总监辞职后，公司积极开展财务总监招聘工作，一直在通过市场化公开招聘、内部骨干遴选、行业人脉推荐等多种渠道寻找新的合适人选。考虑到财务总监岗位的特殊性和业财融合的重要性，公司希望寻找一位既懂上市公司财务，又懂军工企业业务的高素质人才。在实际选聘推进过程中，军工+上市公司财务复合背景人才稀缺且竞争激烈，对标行业头部公司薪酬行情，公司薪酬水平在高端人才薪酬议价上空间有限，意向候选人因薪酬匹配度不足终止洽谈，而多数通用型上市公司财务总监缺少国防项目全流程实操积淀。受多重现实因素叠加影响，双向选择的财务总监合适人选落地进度不及预期。基于上述客观现实，经过多轮人选接洽与筛选，截至本回复出具日，尚未完成新任财务总监聘任工作。 公司目前正在持续拓宽寻访渠道、优化选聘对接方案，加紧推进候选人洽谈尽调工作，预计拟聘任的财务总监将于2026年9月底前开始介入工作。 2.实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职情况，是否存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形 在董事长代行财务总监职责的过渡期间，公司高度重视财务管理的独立性与合规性。公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的相关规定，通过完善制度设计、强化人员配置、规范审批流程及落实监督机制，确保了过渡期内公司财务管理的规范、有序运行。具体情况如下：(1)严格落实不相容职务分离，筑牢内控防线 公司严格执行不相容岗位权责分离制度，确保财务决策、执行与监督环节的相互制衡。在董事长代行财务总监职责期间，公司财务管理规范有序。 公司财务部配齐制单、审核岗位人员，有效实现了“审批与执行分离、执行与记录分离、记录与监督分离”，在代行职责期间，董事长仅作为公司最高管理层履行财务事项的最终审批职权，仅对重大资金支出、年度预算执行等事项进行合规性与合理性复核，不越权干预具体的财务核算、资金调拨及日常财务管理工作，严格落实不相容岗位权责分离制度，不存在违规或违反《公司章程》干预公司生产经营和财务决策等情形。 (2)财务团队配置完备，保障专业履职能力 公司财务部人员编制完整，梯队建设合理。公司建立了健全的财务组织架构、制度体系，前任财务总监离职时，已和公司相关人员进行了工作交接，主要财务人员在公司任职达十年以上，具备扎实的财务基础，熟悉公司业务且经验丰富，能够保障公司财务相关制度的落实和执行，确保财务相关内部控制有效。 日常财务核算、报表编制、税务申报及资金结算等具体业务，均由专职财务人员依据国家统一的会计准则及公司内部财务管理制度独立开展，确保了财务数据的真实、准确、完整，未因高管职务的临时调整而影响财务工作的连续性与专业性。 (二)自查并说明公司高级管理人员有无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，在关联方处领薪等违规情形，如有，说明交叉任职和领薪情况、是否存在侵害公司和股东利益情形、后续整改措施及预计完成时间 公司现任高级管理人员5名，未在控股股东、实际控制人及其控制的2家企业（武汉兴图投资有限公司和武汉亲情互联科技有限公司）中担任除董事、监事以外职务，公司高级管理人员在其他单位任职情况如下：
(三)说明公司董事会和总经理的职权范围及执行有效性，公司和实控人为保持上市公司独立性的具体措施 1.公司董事会和总经理的职权范围 依据现行《公司法》第127条规定：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。根据《公司章程》第140条规定：公司设总经理1名、副总经理若干名，由公司董事会决定聘任或解聘。法律法规和公司章程均未对董事长兼任总经理设置限制性条款，公司实际控制人兼任董事长和总经理符合法律法规与公司制度要求。 同时，公司已依法搭建“两会一层”（股东会、董事会、经营管理层）规范治理架构和内部控制管理体系，在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中清晰界定董事会与总经理的职权边界，董事会由7名董事组成（其中独立董事3名），依法行使重大决策、选聘高管、考核监督等职权；总经理在董事会授权范围内主持公司日常生产经营管理工作，严格履行经营管理职责。 根据《公司法》《公司章程》及公司规章制度、内部控制程序，董事会和总经理分别行使下列职权： 为确保职权有效执行，公司建立了完善的制衡与监督机制，公司实际控制人虽同时担任董事长、总经理和核心技术人员，但其本身的重要决策基于公司章程、公司各项管理制度来依规履行。 合理划分边界：公司通过《总经理工作细则》等内部制度，明确划分董事会与总经理的职权边界，确保决策权与执行权分离。公司董事会、总经理形成了权责明确、有效制衡、协同高效的运行机制，确保了决策与执行的规范化、制度化，公司治理结构完善、内部控制有效。 会议决策机制：通过召开经理办公会议审议日常经营事项，通过董事会审议重大事项，确保决策程序的合规性和透明度。总经理必须定期向董事会报告重大合同签订、资金运用及盈亏情况，接受董事会的检查与监督。 3.公司和实控人为保持上市公司独立性的具体措施 (1)根据《上市公司治理准则》及相关监管要求，控股股东、实际控制人与上市公司实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”（即“五独立”）。 公司在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立运营、独立核算，确保公司经营自主性，符合上市公司独立性的相关规定。 (2)公司按照相关法律法规及监管要求，建立健全法人治理结构。公司“两会一层”权责划分清晰，股东会、董事会和管理层规范履职、有序运作；日常经营管理实行分级授权、逐级审批机制，持续夯实公司规范化运作。其中：董事会审计委员会全面监督公司内部审计工作及内部控制体系的有效性；独立董事充分严格履行忠实、勤勉义务，对重大事项进行独立审议与监督。董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数，进一步强化监督效能，履职充分、作用凸显。不存在控股股东、实际控制人干预公司独立经营的情形。 (3)公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，涵盖《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等，上述规则的制定及严格执行、相关内控程序的有效运作，使公司建立了防止控股股东、实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。 (四)自查并说明公司近三年是否存在应披露未披露的关联方，以及相关资产交易、资金拆借和担保等未披露关联交易情形 1.公司关联方自查情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司的关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (1)直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； (2)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； (3)上市公司董事、高级管理人员； (4)与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (5)直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(6)直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； (7)由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； (8)间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(9)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》相关规定建立完善的关联方识别、更新机制，定期开展穿透排查，全面梳理合并范围内子公司及其他关联主体。经自查，公司近三年不存在应披露未披露的关联方情形。 2.公司关联交易自查情况 根据公司《关联交易决策制度》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： (1)与关联自然人发生的成交金额在30.00万元以上的交易； (2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300.00万元。 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：(1)公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000.00万元； (2)公司为关联人提供担保的。 经全面自查，公司近三年未发生达到董事会及股东会审议标准的关联方资产交易、资金拆借和担保等关联交易。针对未达审议标准的关联交易，公司严格按照《企业会计准则》要求，在年度报告中对其他资产交易、资金拆借及担保等事项进行了真实、准确、完整的披露。公司不存在应披露未披露的关联交易。 (五)请公司独立董事及专门委员会、年审会计师履职尽责，全面复核并说明前述事项有无影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性、公司近三年定期报告财务数据的真实准确性等，是否存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形针对前述事项，公司独立董事及董事会审计委员会、年审会计师事务所已严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行监督与鉴证职责，进行了全面、审慎的复核，充分发挥专业履职能力，就上述事项核查情况及结论说明如下： 1.董事会审计委员会核查程序 (1)通过审议内部管理制度、现场座谈、与外部审计机构充分沟通等多种方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性及运行有效性开展持续监督与评估；(2)审阅公司各项财务报告，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性和是否存在欺诈舞弊及重大错报情形进行核查； (3)听取公司主要经营情况及年度审计进展汇报，持续跟踪审计过程，就相关事项与审计机构进行充分沟通，督促其严格执行审计计划、规范履行审计职责；(4)全面监督并评估外部审计机构工作，认为会计师事务所能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求； (5)审议公司内部审计工作计划并听取审计部每季度向审计委员会的报告，督促内部审计部门严格按照计划开展工作，对内部审计工作成果进行评估，并就内部审计过程中发现的问题提出指导性意见； (6)积极统筹协调，通过不定期沟通会议等方式，组织公司管理层、内部审计部门、财务部门及其他相关部门与会计师事务所开展沟通交流。 2.独立董事核查程序 (1)通过出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议，听取和审议年度报告、季度报告、内部审计报告等事项，对公司经营情况进行了解与考察；(2)召集并主持董事会专门委员会，核查财务数据真实性与合规性，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查；(3)与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化、密切沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作等情况，全面深入了解公司治理、财务状况等重大事项； (4)根据《上市公司治理淮则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司关联交易事项进行了认真审核和持续关注。全面了解公司的关联交易情况，核查公司关联方清单和相关制度，了解公司关联方认定的依据、关联交易审批程序以及交易价格的公允性。 3.年审会计师履职尽责情况 (1)配备审计工作团队，参与公司审计工作的项目组成员、本所其他相关人员以及本所按照相关职业道德要求保持了独立性，不存在可能影响独立性的关系和事项； (2)通过了解公司的资金活动、采购业务、销售业务、合同管理、人力资源等方面相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，测试相关内部控制运行的有效性； (3)在审计过程中遵循客观、公正的执业准则，遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据；(4)与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化和密切沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作等情况，全面深入了解公司治理、财务状况等重大事项； (5)根据了解到的情况向公司治理层做进一步的沟通并出具财务报表审计报告及内部控制审计报告。 经核查，独立董事及审计委员会、年审会计师事务所认为：前述事项不影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性。公司实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职，不存在违规或违反《公司章程》干预公司生产经营和财务决策等情形；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务或在关联方处领取薪酬等违规情形；公司董事会与总经理的职权边界清晰，内部控制规范有效，公司治理结构完善，公司和实控人采取了有效措施保持上市公司独立性。公司近三年定期报告财务数据真实准确，不存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形。公司关联方认定准确合理，关联交易审批程序合法合规，交易定价公平公允，关联交易记录准确、完整，不存在应披露未披露的关联方，以及相关资产交易、资金拆借和担保等未披露关联交易情形。 (六)核查程序及核查结论 1.核查程序 (1)了解公司前任财务总监离职的原因、工作交接情况及主要财务人员的工作情况，了解多年来未完成财务总监选聘的原因并分析其合理性，公司实控人代行财务总监以来的履职情况，及对公司造成的影响程度，是否存在违规或违反《公司章程》干预公司生产经营和财务决策等情形。 (2)获取公司高级管理人员名单，控股股东、实际控制人控制的其他企业情况，了解高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职和薪酬领取情况。 (3)了解公司董事会和总经理的职权范围及执行的有效性，了解公司和实控人为保持上市公司独立性采取的具体措施。 (4)检查公司披露的关联方和关联交易是否符合科创板股票上市规则及企业会计准则的相关规定。获取公司近三年交易明细、往来余额、资金拆借及担保情况，检查年度报告里关于关联方相关交易的披露情况，核实是否存在应披露未披露的关联方及其交易情况。 (5)了解独立董事及专门委员会的履职尽责情况，并严格按照审计准则要求履行会计师职责，了解有无影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性、公司近三年定期报告财务数据的真实准确性情形。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)公司多年来未完成财务总监选聘受多重现实因素叠加影响，公司已在持续拓宽寻访渠道、优化选聘对接方案，加紧推进候选人洽谈尽调工作，预计拟聘任的财务总监将于2026年9月底前开始介入工作。公司实控人代行财务总监以来依法合规的履行了勤勉尽责义务，不存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形。 (2)公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业里担任除董事、监事以外职务，不存在在关联方处领取薪酬等违规情形。 (3)公司建立了完善的制衡机制，严格明确董事会和总经理的职权范围，并监督其有效执行。公司实际控制人虽同时担任董事长、总经理和核心技术人员，但其本身的重要决策基于公司章程、公司各项管理制度，公司和实控人为保持上市公司独立性采取了有效的措施。 (4)公司已严格按照科创板股票上市规则及企业会计准则的相关规定在年度报告里对关联方及其交易情况进行披露，公司近三年不存在应披露未披露关联方及其交易情形,相关资产交易、资金拆借和担保等均已在相关的年度报告里进行了真实、准确、完整的披露。 (5)公司独立董事及审计委员会、年审会计师事务所认为前述事项不影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性，公司近三年定期报告财务数据真实准确，不存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形。 二、关于收入和业绩。年报和前期公告显示，公司2023—2025年营业收入分别为1.49亿元、1.53亿元和1.43亿元，其中，军品收入分别为1.3亿元、1.25和1.15亿元，毛利率分别为47.47%、46.13%和54.88%。年报显示，公司军品业务受客户预算管理、项目审批、年度计划等影响，订单存在延迟、调整或取消的可能，将直接影响公司当期资产状况、收入与利润水平。公司最近三年持续亏损，归母净利润分别为-0.68亿元、-0.81亿元和-0.68亿元。请公司：（1）按照军品和民品分别列示近三年前十大销售订单、销售内容、收入金额、收入确认时点和依据、毛利率变动及原因、有无订单存在取消风险及预计影响、对应客户挂账各类经营性应收款金额和期后回款情况，说明公司近三年主营业务收入确认是否真实、准确、符合企业会计准则规定，有无跨期确认收入情形；（2）说明最近三年军工订单按照暂估价确认收入的金额和占比、价格暂估过程和依据、相关会计处理是否符合企业会计准则和行业惯例；（3）最近三年军工审价完成调整各期收入和成本的具体情况，审价和暂估价差异是否在各年的收入成本确认、应收款项减值和存货跌价等方面充分考虑，目前有无项目已进入审价程序及预计影响、是否存在有充分调价证据应调整收入但未调整情形；（4）结合公司军品和民品业务新客户拓展情况、各类业务新签订单金额和在手订单执行情况、军工审价和相关审批不确定性影响、公司降本增效具体举措等，说明公司未来有无营业收入低于1亿元且业绩持续亏损风险，公司提振收入、改善业绩的具体举措。（问询函第2条） (一)按照军品和民品分别列示近三年前十大销售订单、销售内容、收入金额、收入确认时点和依据、毛利率变动及原因、有无订单存在取消风险及预计影响、对应客户挂账各类经营性应收款金额和期后回款情况，说明公司近三年主营业务收入确认是否真实、准确、符合企业会计准则规定，有无跨期确认收入情形1.近三年主营业务收入毛利率情况对比
公司毛利率变动受产品结构变动影响较大。2025年度，公司主动削减低毛利率的军品及民品配套业务，持续优化产品结构，将资源集中于高附加值的自产核心产品，另外，公司前期部分研制项目在2025年度实现批量销售，进一步巩固了收入结构优化的成效。在收入结构优化的同时，公司着力推进规模化制造与生产流程升级，通过提升核心产品生产批量、优化供应链管理，有效摊薄单位制造成本，成为毛利率显著提升的主要驱动因素。近年来，公司军转民战略稳步落地，视频智算产品市场拓展成效显著，民用行业应用场景及产品类别不断丰富。 在此基础上，公司通过聚焦核心产品与推进规模化制造，实现了毛利率的提升。 2.2025年度前十大收入对应的销售订单执行情况 (1)军品
[注2]深圳市云端学校是全国首个“1+N”平台型未来学校，是深圳市教育局直属公办学校，核心使命是破解教育公平与质量难题，促进优质均衡，契合教育强国纲要，建设云端学习全国先行探索，主要由1个总部+N所入驻校组成，该校以华为技术为底座，通过名师直播+跨校组班，破解教育均衡难题，非常契合公司研发的移动课堂产品，目前采购的18台移动课堂产品为1所主校+17所入驻校使用，根据客户的付款安排，预计6月底可回款40% [注3]北京子舒迅通科技发展有限公司位于北京市通州区，注册资本 2,000.00万元，主要从事司法领域信息化建设、软件开发、系统集成等业务，本次合作源于兴图新科公司在江西省司法厅进行了数据资源登记平台的建设任务，客户有该项需求，因此寻求合作。该项目主要为软件开发业务，现阶段已回款10%，预计本年内可回全款 [注4]武汉城新建设工程有限公司位于湖北省武汉市，注册资本800.00万元，该公司隶属于武汉城市公共设施运营管理集团有限公司，属于城市运营与环保工程骨干国企，本次项目合作属于湖北“智慧东湖”感知业务体系项目，该客户为中标单位，公司主要提供视频压缩设备，现阶段已回款20%，其余款项正在催款中，预计7月份回款30% [注5]北京艾科智像科技有限公司位于北京市丰台区，注册资本475.00万元，主要从事AI图像分析+智能视觉应用，聚焦工业视觉、安防监控、智慧园区等业务，本次合作是项目中有涉及视频压缩的需求，故寻求合作,项目已回全款[注6]中津沛科建设股份有限公司位于湖南省长沙市，注册资本5,000.00万元，主营业务是智慧城市建设、智慧隧道建设、智慧能源以及智慧基础设施建设，公司与其前期合作的湖南省长康监狱、湖南能源集团建设项目分别已回款95%和100%，其余合同正常推进中 3.2024年度前十大收入对应的销售订单执行情况 (1)军品
[注2]河南裕州电子科技有限公司位于河南省郑州市，注册资本100.00万元，核心经营范围为信息系统集成，侧重智能化与安防领域，扎根郑州司法，前期承接郑州监狱信息化服务项目，本次合作是采购监狱方向的产品用于郑州监狱的信息化建设，项目已执行完成，已回款40% 4.2023年度前十大收入对应的销售订单执行情况 (1)军品
[注2]河南慎德元盈电子科技有限公司位于河南省郑州市，注册资本 5,010.00万元，主要承接电子信息、系统集成、软件开发、通信设备销售等工作，本次主要采购了公司2台便携式保障箱产品，属于客户通信设备销售的范畴公司通常对客户需求进行长期跟踪，在获取项目线索并明确需求后，公司启动销售立项，安排人员持续跟进，合同签署后，根据合同及客户实际需要派遣人员开展项目实施、发货、安装、调试等工作，待客户验收合格后，根据双方盖章确认的产品验收确认单确认销售收入。公司所有订单均已签订正式合同，存在部分根据实际交付情况对原订单金额进行调整的情况，亦均签订了补充协议，不存在取消风险。公司收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，收入确认真实准确，不存在跨期确认收入的情形。 (二)说明最近三年军工订单按照暂估价确认收入的金额和占比、价格暂估过程和依据、相关会计处理是否符合企业会计准则和行业惯例 1.最近三年军工订单按照暂估价确认收入的金额和占比
根据目前实行的《某定价议价规则》和《某软件计价规范》，国家对价格实行统一管理、国家定价。国内审价的一般流程为：生产单位编制并向国内防务客户提交定价成本等报价资料；国内防务客户组织审价、批复审定的价格并抄送防务客户订货部门。防务客户定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，进而导致部分产品交付较长时间才能取得正式的审价批复，在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的约定价格确认收入并进行结算，此种方式能有效保护供货方的利益、保障防务客户的及时供应。 对于军品销售，公司将取得产品验收报告或入所检验报告作为收入确认的时点。针对已审价的合同，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；针对尚未审价的合同，符合收入确认条件时按照双方合同约定价格确认收入和应收账款，同时结转成本，在收到防务客户审价批复文件后按差价在当期调整收入。 3.相关会计处理是否符合企业会计准则和行业惯例 根据《企业会计准则》的规定，销售产品的收入确认的原则如下：(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 在审价批复前，销售合同中约定价格为具体的金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，当满足产品交付验收等合同约定条款后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对已售出商品实施控制，相关的经济利益很可能流入企业，公司将取得产品验收报告作为收入确认的时点；待审价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况进行调整，调整金额能够可靠计量、经济利益很可能流入或流出企业，公司将调整金额在调价当期予以确认。 同行业公司关于审价或暂定价的处理方式如下： (三)最近三年军工审价完成调整各期收入和成本的具体情况，审价和暂估价差异是否在各年的收入成本确认、应收款项减值和存货跌价等方面充分考虑，目前有无项目已进入审价程序及预计影响、是否存在有充分调价证据应调整收入但未调整情形 军工企业产品审价是合同价格确定、货款结算与收入确认的关键环节。公司始终重视审价工作的规范开展，通过持续优化成本管理与报价机制，提升经营质量。由于审价进程主要由外部审价机构及客户方主导，公司虽积极配合，但难以完全控制其节奏。 对于执行审价的军品合同，在审价完成前，公司按合同暂估价确认收入；待收到审价批复文件后，相关差价在当期调整收入及应收账款，并根据与上游供应商的审价结果（若有）同步调整成本和应付账款。该处理方式不影响应收款项减值准备与存货跌价准备。公司自IPO以来一贯采用该种方式进行账务处理，未发生变更，且与同行业公司基本保持一致。 最近三年公司审价工作稳步推进。受外部审价安排的影响，公司审价进度存在一定的不确定性。对于最近三年军工审价完成的合同，公司均已在完成当期调整收入成本，近三年军工审价完成调整的收入成本情况如下：
2026年度，公司已有明确审价结果的合同仅1个，审减金额23.55万元，占对应合同收入的比例为8.27%，审减金额和占比均较小。截至本说明回复日，公司已收到审价通知的合同金额为2,918.10万元，均处于尚未开始审价或在审状态，尚无明确审价结果和审价纪要，由于不同客户同类产品审价结果不具有通用性，公司无法合理有效估计其影响金额，基于一贯性的账务处理方式，公司不存在有充分调价证据应调整收入但未调整的情形。从历史执行情况来看，审价调减收入的比例始终处于可控范围内，历年审减金额占当期收入比重较小，未对公司经营业绩产生重大影响。 (四)结合公司军品和民品业务新客户拓展情况、各类业务新签订单金额和在手订单执行情况、军工审价和相关审批不确定性影响、公司降本增效具体举措等，说明公司未来有无营业收入低于1亿元且业绩持续亏损风险，公司提振收入、改善业绩的具体举措 1.关于新客户拓展及在手订单情况 国防业务方面，公司服务用户已覆盖各兵种，是国防视频指挥标准的制定者、规划参与者及建设主力军。截至2026年6月5日，公司国防业务方面主要在手订单约7,500.00万元。 民品业务方面，公司基于国防技术优势推出视频治理相关产品，可广泛应用于安防监控、城市治理、应急、交通、电力、水利等领域。2025年以来，公司已在运营商、电力、应急、交通、公安、地铁、能源、水利等十余个行业开展探索验证，部分行业已取得积极市场反响。截至2026年6月5日，民品业务方面主要在手订单约8,000.00万元。 虽然审价存在不确定性，但从历史执行情况来看，审价结果与暂估价差异较小，预计审价对本期收入调减的影响较为有限。此外，公司2025年全面推进降本增效，通过优化渠道与营销资源，管控销售费用；聚焦视频智算研发，提升投入产出效率；整合供应商并推行集中采购，压降采购成本。2025年归母净利润同比减亏1,301.04万元，亏损收窄16.13%，2026年一季度归母净利润-302.81万元，亏损幅度持续收窄，经营质量有所提升，降本增效成效初步显现。 综上所述，公司已储备一定规模的在手订单，且正持续推进市场拓展与订单转化工作，预计2026年度内将持续斩获新订单并实现收入确认。公司始终坚守自主研发核心战略，研发成果逐步实现产业化应用与商业化落地，叠加降本增效举措落地见效，整体经营基本面稳健向好，预计不会出现全年营业收入低于1亿元的情形。 公司近年亏损主要系防务业务订单波动、交付验收进度不及预期影响，收入确认存在不确定性；同时公司核心技术研发投入持续较高、固定成本刚性支出较大、民品市场拓展与生态合作落地进展尚在持续推进中，业务发展需一定周期，现阶段成果未充分显现，导致整体盈利能力偏弱、亏损未能有效扭转。国防行业具有客户集中度高、订单计划性强、交付周期长、审价机制特殊等特征，若未来出现审价结果大幅低于暂估并追溯调减收入、采购计划调整导致订单延迟或规模下降、民品业务拓展与产业化进度不及预期、降本增效措施成效有限等情形，公司将面临持续亏损甚至亏损扩大的风险。 2.关于提振收入、改善业绩的具体举措 2026年，公司将紧扣“坚守一个基本盘、三轮驱动做放大”的经营思路，以“销售额突破、AI深度突破、规模制造突破”三大突破为核心抓手，全力搭建技术底座、迭代产品体系、落地市场布局，夯实长期规模增长根基。为有效提振收入、持续改善经营业绩，公司制定并落地多项专项举措： (1)稳固国防核心业务，持续推进视频指挥控制系统在指挥所规模化部署，丰富产品矩阵，加速推动公司业务传统指挥场景向前沿战场场景、装备领域延伸及落地，积极参与国防信息化建设项目招投标，筑牢业绩基本盘。拓展民品市场空间，依托超存引擎、DPU零载加速卡、超存智算一体机三大视频AI产品，深耕运营商、电力、应急、交通、公安等重点行业，打造一体化存储解决方案。 (2)深化产业生态覆盖，持续深化与运营商、云服务商合作，借力生态渠道拓宽民品市场覆盖面。巩固视频高压缩核心技术优势，加快视频AI产品在各行业场景的规模化落地应用。 (五)核查程序及核查结论 1.核查程序 (1)询问公司销售部门近三年军品、民品各前十大订单的执行进度、客户履约情况，公司历年订单取消的情况；查阅订单合同违约条款、终止条款，针对收入确认金额与订单金额不匹配的了解其原因及继续执行的可能性，评估其影响。 (2)获取公司近三年销售订单台账，按军品、民品两大维度分类筛选各年度前十大销售订单，逐一了解客户名称、销售内容、并结合销售合同、产品出库单、物流单据、产品验收单检查收入确认情况及回款情况。 (3)分年度、分订单分析毛利率变动原因，对于异常波动订单，逐项检查成本构成，核查是否存在成本少计、多计、跨期结转成本情形。 (4)访谈财务及业务人员，结合《军品定价议价规则》和《军用软件计价规范》了解军工产品暂估定价的背景，公司军品业务暂估定价的过程和依据，并查询同行业公司关于审价或暂定价的处理方式，判断公司的处理是否符合企业会计准则和行业惯例。 (5)梳理近三年军工收入订单明细，逐年统计暂估价确认收入的金额和占比；获取军工项目审价批复文件，检查公司是否根据审价结果及时调整相关账务处理。 分析已完成审价的项目审价结果对收入的影响情况；梳理目前所有已交付、未完成审价的军工项目清单，核查项目审价进度，结合历史审价结果预判潜在调价金额及对收入、利润的影响。 (6)对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入，是否存在有充分调价证据应调整收入但未调整情形。 (7)了解公司新客户拓展情况，获取公司在手订单执行进度，结合军工审价的不确定性等因素分析未来收入和利润的预期。 (8)获取公司近三年及未来规划的提振收入改善业绩的具体举措，核查降本增效举措的落地执行证据，验证举措是否具备可持续性。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)公司收入确认均取得了验收确认单或入所检验报告，收入确认真实、准确、符合企业会计准则规定，不存在跨期确认收入的情形。 (2)公司按照合同暂估价确认收入的会计处理符合企业会计准则和行业惯例。 (3)审价和暂估价差异均在审价完成时冲减当期收入，公司历年审价调减金额对收入和利润影响均较小，目前有2,918.10万元的合同项目已进入审价程序，审价进程主要由外部审价机构及客户方主导，具体审价结果无法准确预计，不存在有充分调价证据应调整收入但未调整情形。 (4)截至2026年6月5日，公司在手订单总额为15,646.00万元且预计均可在2026年完成交付验收并确认收入，叠加一季度已确认收入4,052万元，公司2026年营业收入预计超过1亿元，亏损幅度预计持续收窄，不存在营业收入低于1亿元且业绩持续亏损的风险。 三、关于客户和供应商。2023—2025年年报显示，公司前五名客户销售金额分别为8,876.5万元、7,126.51万元和9,166.06万元，占比分别为59.4%、46.58%和64.24%；前五名供应商采购金额分别为4,720.73万元、2,458.24万元和2,475.64万元，占比分别为36.17%、29.09%和38.81%。请公司：（1）按照军品和民品分别列示近三年前十大客户名称、行业地位、历史合作情况、是否系公司关联方、销售内容和金额、客户变动情况及原因、各期期末应收款余额和期后回款情况，前十大客户销售回款中有无第三方回款，如有，说明第三方回款金额和原因，相关销售业务是否真实、收入确认是否准确；（2）列示公司近三年前十大供应商名称、主营业务和注册资本、历史合作情况、是否系公司关联方、采购内容和金额、供应商变动情况和原因、各期期末预付及应付等往来科目挂账金额和期后双方履约进展，公司采购支出是否存在向第三方付款情形，如有，说明资金流向及和公司采购业务的匹配性，有无流向公司控股股东、实控人及其他关联方等情形；（3）说明公司客户和供应商有无重合或存在关联关系情形，如有，说明重合主体名称、关联关系的具体体现、相关采购和销售业务的具体情况、相关会计处理及其准确性、期末挂账科目、金额和期后双方履约进展情况。（问询函第3条）（未完）  |