[年报]兴图新科(688081):2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
原标题:兴图新科:关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 武汉兴图新科电子股份有限公司 关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）于20266 1 2026 0243 年 月 日收到上海证券交易所上证科创公函〔 〕 号《关于武汉兴图新科电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司和相关中介机构已对问询函中需要说明的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下： 回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。除特别注明外，回复中所涉及金额单位均为万元。根据《中华人民共和国保密法》等的相关规定，公司部分涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。 一、关于公司治理 年报显示，程家明系公司实际控制人，在公司担任董事长、总经理和核心技术人员。2022年8月26日，公司披露《关于财务总监辞职的公告》称，原财务总监因个人原因辞职、由董事长程家明代行财务总监职责。目前，公司尚未完成财务总监选聘，相关职责仍由董事长代行。请公司：（1）说明多年来未完成财务总监选聘的原因和合理性、预计完成财务总监选聘时间，实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职情况，是否存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形；（2）自查并说明公司高级管理人员有无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，在关联方处领薪等违规情形，如有，说明交叉任职和领薪情况、是否存在侵害公司和股东利益情形、后续整改措施及预计完成时间；（3）说明公司董事会和总经理的职权范围及执4 行有效性，公司和实控人为保持上市公司独立性的具体措施；（）自查并说明公司近三年是否存在应披露未披露的关联方，以及相关资产交易、资金拆借和担保等未披露关联交易情形；（5）请公司独立董事及专门委员会、年审会计师履职尽责，全面复核并说明前述事项有无影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性、公司近三年定期报告财务数据的真实准确性等，是否存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形。（问询函第1条） 回复： （一）说明多年来未完成财务总监选聘的原因和合理性、预计完成财务总监选聘时间，实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职情况，是否存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形 1、未完成财务总监选聘的原因和合理性、预计完成财务总监选聘时间2022年8月，公司董事会收到时任财务总监的书面辞职报告，为保证公司财务工作的正常开展，在未正式聘任新的财务总监期间，由公司董事长代行财务总监职责。 自前任财务总监辞职后，公司积极开展财务总监招聘工作，一直在通过市场化公开招聘、内部骨干遴选、行业人脉推荐等多种渠道寻找新的合适人选。考虑到财务总监岗位的特殊性和业财融合的重要性，公司希望寻找一位既懂上市公司财务，又懂军工企业业务的高素质人才。在实际选聘推进过程中，军工+上市公司财务复合背景人才稀缺且竞争激烈，对标行业头部公司薪酬行情，公司薪酬水平在高端人才薪酬议价上空间有限，意向候选人因薪酬匹配度不足终止洽谈，而多数通用型上市公司财务总监缺少国防项目全流程实操积淀。受多重现实因素叠加影响，双向选择的财务总监合适人选落地进度不及预期。基于上述客观现实，经过多轮人选接洽与筛选，截至本回复出具日，尚未完成新任财务总监聘任工作。 公司目前正在持续拓宽寻访渠道、优化选聘对接方案，加紧推进候选人洽谈尽调工作，预计拟聘任的财务总监将于2026年9月底前开始介入工作。 2、实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职情况，是否存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形 在董事长代行财务总监职责的过渡期间，公司高度重视财务管理的独立性与合规性。公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的相关规定，通过完善制度设计、强化人员配置、规范审批流程及落实监督机制，确保了过渡期内公司财务管理的规范、有序运行。具体情况如下：（1）严格落实不相容职务分离，筑牢内控防线 公司严格执行不相容岗位权责分离制度，确保财务决策、执行与监督环节的相互制衡。在董事长代行财务总监职责期间，公司财务管理规范有序。 公司财务部配齐制单、审核岗位人员，有效实现了“审批与执行分离、执行与记录分离、记录与监督分离”，在代行职责期间，董事长仅作为公司最高管理层履行财务事项的最终审批职权，仅对重大资金支出、年度预算执行等事项进行合规性与合理性复核，不越权干预具体的财务核算、资金调拨及日常财务管理工作，严格落实不相容岗位权责分离制度，不存在违规或违反《公司章程》干预公司生产经营和财务决策等情形。 （2）财务团队配置完备，保障专业履职能力 公司财务部人员编制完整，梯队建设合理。公司建立了健全的财务组织架构、制度体系，前任财务总监离职时，已和公司相关人员进行了工作交接，主要财务人员在公司任职达十年以上，具备扎实的财务基础，熟悉公司业务且经验丰富，能够保障公司财务相关制度的落实和执行，确保财务相关内部控制有效。 日常财务核算、报表编制、税务申报及资金结算等具体业务，均由专职财务人员依据国家统一的会计准则及公司内部财务管理制度独立开展，确保了财务数据的真实、准确、完整，未因高管职务的临时调整而影响财务工作的连续性与专业性。 （二）自查并说明公司高级管理人员有无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，在关联方处领薪等违规情形，如有，说明交叉任职和领薪情况、是否存在侵害公司和股东利益情形、后续整改措施及预计完成时间 公司现任高级管理人员5名，未在控股股东、实际控制人及其控制的2家企业（武汉兴图投资有限公司和武汉亲情互联科技有限公司）中担任除董事、监事以外职务，公司高级管理人员在其他单位任职情况如下：
（三）说明公司董事会和总经理的职权范围及执行有效性，公司和实控人为保持上市公司独立性的具体措施 1、公司董事会和总经理的职权范围 依据现行《公司法》第127条规定：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。根据《公司章程》第140条规定：公司设总经理1名、副总经理若干名，由公司董事会决定聘任或解聘。法律法规和《公司章程》均未对董事长兼任总经理设置限制性条款，公司实际控制人兼任董事长和总经理符合法律法规与公司制度要求。 同时，公司已依法搭建“两会一层”（股东会、董事会、经营管理层）规范治理架构和内部控制管理体系，在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中清晰界定董事会与总经理的职权边界，董事会由7名董事组成（其中独立董事3名），依法行使重大决策、选聘高管、考核监督等职权；总经理在董事会授权范围内主持公司日常生产经营管理工作，严格履行经营管理职责。 根据《公司法》《公司章程》及公司规章制度、内部控制程序，董事会和总经理分别行使下列职权：
为确保职权有效执行，公司建立了完善的制衡与监督机制，公司实际控制人虽同时担任董事长、总经理和核心技术人员，但其本身的重要决策基于《公司章程》、公司各项管理制度来依规履行。 合理划分边界：公司通过《总经理工作细则》等内部制度，明确划分董事会与总经理的职权边界，确保决策权与执行权分离。公司董事会、总经理形成了权责明确、有效制衡、协同高效的运行机制，确保了决策与执行的规范化、制度化，公司治理结构完善、内部控制有效。 会议决策机制：通过召开经理办公会议审议日常经营事项，通过董事会审议重大事项，确保决策程序的合规性和透明度。总经理必须定期向董事会报告重大合同签订、资金运用及盈亏情况，接受董事会的检查与监督。 3、公司和实控人为保持上市公司独立性的具体措施 （1）根据《上市公司治理准则》及相关监管要求，控股股东、实际控制人与上市公司实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”（即“五独立”）。 公司在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立运营、独立核算，确保公司经营自主性，符合上市公司独立性的相关规定。 （2）公司按照相关法律法规及监管要求，建立健全法人治理结构。公司“两会一层”权责划分清晰，股东会、董事会和管理层规范履职、有序运作；日常经营管理实行分级授权、逐级审批机制，持续夯实公司规范化运作。其中：董事会审计委员会全面监督公司内部审计工作及内部控制体系的有效性；独立董事充分严格履行忠实、勤勉义务，对重大事项进行独立审议与监督。董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数，进一步强化监督效能，履职充分、作用凸显。不存在控股股东、实际控制人干预公司独立经营的情形。 （3）公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，涵盖《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》等，上述规则的制定及严格执行、相关内控程序的有效运作，使公司建立了防止控股股东、实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。 （四）自查并说明公司近三年是否存在应披露未披露的关联方，以及相关资产交易、资金拆借和担保等未披露关联交易情形 1、公司关联方自查情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上市公司的关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； （2）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （3）上市公司董事、高级管理人员； （4）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（6）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （7）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外； （8）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（9）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》相关规定建立完善的关联方识别、更新机制，定期开展穿透排查，全面梳理合并范围内子公司及其他关联主体。经自查，公司近三年不存在应披露未披露的关联方情形。 2、公司关联交易自查情况 根据公司《关联交易决策制度》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（1）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元； （2）公司为关联人提供担保的。 经全面自查，公司近三年未发生达到董事会及股东会审议标准的关联方资产交易、资金拆借和担保等关联交易。针对未达审议标准的关联交易，公司严格按照《企业会计准则》要求，在年度报告中对其他资产交易、资金拆借及担保等事项进行了真实、准确、完整的披露。公司不存在应披露未披露的关联交易。 （五）请公司独立董事及专门委员会、年审会计师履职尽责，全面复核并说明前述事项有无影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性、公司近三年定期报告财务数据的真实准确性等，是否存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形 针对前述事项，公司独立董事及董事会审计委员会、年审会计师事务所已严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行监督与鉴证职责，进行了全面、审慎的复核，充分发挥专业履职能力，就上述事项核查情况及结论说明如下： 1、董事会审计委员会核查程序 （1）通过审议内部管理制度、现场座谈、与外部审计机构充分沟通等多种方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性及运行有效性开展持续监督与评估；（2）审阅公司各项财务报告，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性和是否存在欺诈舞弊及重大错报情形进行核查； （3）听取公司主要经营情况及年度审计进展汇报，持续跟踪审计过程，就相关事项与审计机构进行充分沟通，督促其严格执行审计计划、规范履行审计职责； （4）全面监督并评估外部审计机构工作，认为会计师事务所能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求； （5）审议公司内部审计工作计划并听取审计部每季度向审计委员会的报告，督促内部审计部门严格按照计划开展工作，对内部审计工作成果进行评估，并就内部审计过程中发现的问题提出指导性意见； （6）积极统筹协调，通过不定期沟通会议等方式，组织公司管理层、内部审计部门、财务部门及其他相关部门与会计师事务所开展沟通交流。 2、独立董事核查程序 （1）通过出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议，听取和审议年度报告、季度报告、内部审计报告等事项，对公司经营情况进行了解与考察；（2）召集并主持董事会专门委员会，核查财务数据真实性与合规性，密切（3）与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化、密切沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作等情况，全面深入了解公司治理、财务状况等重大事项； （4）根据《上市公司治理淮则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，对公司关联交易事项进行了认真审核和持续关注。全面了解公司的关联交易情况，核查公司关联方清单和相关制度，了解公司关联方认定的依据、关联交易审批程序以及交易价格的公允性。 3、年审会计师履职尽责情况 （1）配备审计工作团队，参与公司审计工作的项目组成员、本所其他相关人员以及本所按照相关职业道德要求保持了独立性，不存在可能影响独立性的关系和事项； （2）通过了解公司的资金活动、采购业务、销售业务、合同管理、人力资源等方面相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，测试相关内部控制运行的有效性； （3）在审计过程中遵循客观、公正的执业准则，遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据；（4）与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持常态化和密切沟通，及时掌握公司生产经营、规范运作等情况，全面深入了解公司治理、财务状况等重大事项； （5）根据了解到的情况向公司治理层做进一步的沟通并出具财务报表审计报告及内部控制审计报告。 经核查，独立董事及审计委员会、年审会计师事务所认为：前述事项不影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性。公司实控人代行财务总监以来依法合规及勤勉尽责履职，不存在违规或违反《公司章程》干预公司生产经营和财务决策等情形；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务或在关联方处领取薪酬等违规情形；公司董实控人采取了有效措施保持上市公司独立性。公司近三年定期报告财务数据真实准确，不存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形。公司关联方认定准确合理，关联交易审批程序合法合规，交易定价公平公允，关联交易记录准确、完整，不存在应披露未披露的关联方，以及相关资产交易、资金拆借和担保等未披露关联交易情形。 （六）中介机构核查意见 经核查，年审会计师认为： 1、公司多年来未完成财务总监选聘受多重现实因素叠加影响，公司已在持续拓宽寻访渠道、优化选聘对接方案，加紧推进候选人洽谈尽调工作，预计拟聘任的财务总监将于2026年9月底前开始介入工作。公司实控人代行财务总监以来依法合规的履行了勤勉尽责义务，不存在违规或违反公司章程干预公司生产经营和财务决策等情形。 2、公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业里担任除董事、监事以外职务，不存在在关联方处领取薪酬等违规情形。 3、公司建立了完善的制衡机制，严格明确董事会和总经理的职权范围，并监督其有效执行。公司实际控制人虽同时担任董事长、总经理和核心技术人员，但其本身的重要决策基于公司章程、公司各项管理制度，公司和实控人为保持上市公司独立性采取了有效的措施。 4、公司已严格按照科创板股票上市规则及企业会计准则的相关规定在年度报告里对关联方及其交易情况进行披露，公司近三年不存在应披露未披露关联方及其交易情形,相关资产交易、资金拆借和担保等均已在相关的年度报告里进行了真实、准确、完整的披露。 5、公司独立董事及审计委员会、年审会计师事务所认为前述事项不影响上市公司独立性、公司内控规范性和执行有效性，公司近三年定期报告财务数据真实准确，不存在违反《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的情形。 二、关于收入和业绩 年报和前期公告显示，公司2023—2025年营业收入分别为1.49亿元、1.53亿元和1.43亿元，其中，军品收入分别为1.3亿元、1.25和1.15亿元，毛利率分别为47.47%、46.13%和54.88%。年报显示，公司军品业务受客户预算管理、项目审批、年度计划等影响，订单存在延迟、调整或取消的可能，将直接影响公司当期资产状况、收入与利润水平。公司最近三年持续亏损，归母净利润分别为-0.68亿元、-0.81亿元和-0.68亿元。请公司：（1）按照军品和民品分别列示近三年前十大销售订单、销售内容、收入金额、收入确认时点和依据、毛利率变动及原因、有无订单存在取消风险及预计影响、对应客户挂账各类经营性应收款金额和期后回款情况，说明公司近三年主营业务收入确认是否真实、准确、符合企业会计准则规定，有无跨期确认收入情形；（2）说明最近三年军工订单按照暂估价确认收入的金额和占比、价格暂估过程和依据、相关会计处理是否符合企业会计准则和行业惯例；（3）最近三年军工审价完成调整各期收入和成本的具体情况，审价和暂估价差异是否在各年的收入成本确认、应收款项减值和存货跌价等方面充分考虑，目前有无项目已进入审价程序及预计影响、是否存在有充分调价证据应调整收入但未调整情形；（4）结合公司军品和民品业务新客户拓展情况、各类业务新签订单金额和在手订单执行情况、军工审价和相关审批不确定性影响、公司降本增效具体举措等，说明公司未来有无营业收入低于1亿元且业绩持续亏损风险，公司提振收入、改善业绩的具体举措。（问询函第2条）回复： （一）按照军品和民品分别列示近三年前十大销售订单、销售内容、收入金额、收入确认时点和依据、毛利率变动及原因、有无订单存在取消风险及预计影响、对应客户挂账各类经营性应收款金额和期后回款情况，说明公司近三年主营业务收入确认是否真实、准确、符合企业会计准则规定，有无跨期确认收入情形1、近三年主营业务收入毛利率情况对比 单位：万元
公司毛利率变动受产品结构变动影响较大。2025年度，公司主动削减低毛利率的军品及民品配套业务，持续优化产品结构，将资源集中于高附加值的自产核心产品，另外，公司前期部分研制项目在2025年度实现批量销售，进一步巩固了收入结构优化的成效。在收入结构优化的同时，公司着力推进规模化制造与生产流程升级，通过提升核心产品生产批量、优化供应链管理，有效摊薄单位制造成本，成为毛利率显著提升的主要驱动因素。近年来，公司军转民战略稳步落地，视频智算产品市场拓展成效显著，民用行业应用场景及产品类别不断丰富。 在此基础上，公司通过聚焦核心产品与推进规模化制造，实现了毛利率的提升。 2、2025年度前十大收入对应的销售订单执行情况 （1）军品 单位：万元
单位：万元
*注2：深圳市云端学校是全国首个“1+N”平台型未来学校，是深圳市教育局直属公办学校，核心使命是破解教育公平与质量难题，促进优质均衡，契合教育强国纲要，建设云端学习全国先行探索，主要由1个总部+N所入驻校组成，该校以华为技术为底座，通过名师直播+跨校组班，破解教育均衡难题，非常契合公司研发的移动课堂产品，目前采购的18台移动课堂产品为1所主校+17所入驻校使用，根据客户的付款安排，预计6月底可回款40%。 *注3：北京子舒迅通科技发展有限公司位于北京市通州区，注册资本2,000.00万元，主要从事司法领域信息化建设、软件开发、系统集成等业务，本次合作源于兴图新科在江西省司法厅进行了数据资源登记平台的建设任务，客户有该项需求，因此寻求合作。该项目主要为软件开发业务，现阶段已回款10%，预计本年内可回全款。 *注4：武汉城新建设工程有限公司位于湖北省武汉市，注册资本800.00万元，该公司隶属于武汉城市公共设施运营管理集团有限公司，属于城市运营与环保工程骨干国企，本次项目合作属于湖北“智慧东湖”感知业务体系项目，该客户为中标单位，公司主要提供视频压缩设备，现阶段已回款20%，其余款项正在催款中，预计7月份回款30%。 *注5：北京艾科智像科技有限公司位于北京市丰台区，注册资本475.00万元，主要从目中有涉及视频压缩的需求，故寻求合作,项目已回全款。 *注6：中津沛科建设股份有限公司位于湖南省长沙市，注册资本5,000.00万元，主营业务是智慧城市建设、智慧隧道建设、智慧能源以及智慧基础设施建设，公司与其前期合作的湖南省长康监狱、湖南能源集团建设项目分别已回款95%和100%，其余合同正常推进中。 3、2024年度前十大收入对应的销售订单执行情况 （1）军品 单位：万元
单位：万元
*注2：河南裕州电子科技有限公司位于河南省郑州市，注册资本100.00万元，核心经营范围为信息系统集成，侧重智能化与安防领域，扎根郑州司法，前期承接郑州监狱信息化服务项目，本次合作是采购监狱方向的产品用于郑州监狱的信息化建设，项目已执行完成，已回款40%。 4、2023年度前十大收入对应的销售订单执行情况 （1）军品 单位：万元
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