科莱瑞迪(920072):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:科莱瑞迪:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 （一）与本次发行有关的承诺情况 1、关于股份限售及减持意向的承诺 公司控股股东力锦科技就股份限售及减持意向做出如下承诺： “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成本次发行上市之日，本单位不减持公司股份。 2、自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份锁定期”），本单位不转让或者委托他人代为管理本单位在本次发行前持有或控制的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息事项的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价，则本单位于本次发行前直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6个月。 4、本单位持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，则减持价格不低于发行价。 5、本单位在公司因稳定股价而回购公司股份的实施期间内不减持公司股份。 6、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本单位涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本单位自愿限售直接或间接持有的股份。 7、因公司进行权益分派等导致本单位所持有或控制的公司本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本单位亦遵守上述承诺。 8、若本单位转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及北京证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份限售、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 公司实际控制人詹德仁、李力就股份限售及减持意向做出如下承诺： “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成本次发行上市之日，本人不减持持有或控制的公司股份。 2、自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份锁定期”），本人不转让或者委托他人代为管理本人在本次发行前持有或控制的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息事项的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6个月。 4、本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价。 5、本人在公司因稳定股价而回购公司股份的实施期间内不减持公司股份。 6、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让所持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 7、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 8、因公司进行权益分派等导致本人所持有或控制的公司本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 9、上述 1-4项不因本人作为公司董事、高级管理人员的职务变更、离职等原因而免于履行承诺。 10、若本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及北京证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份限售、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 公司控股股东、实际控制人的一致行动人华星海、迩特康，就股份限售及减持意向做出如下承诺： “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成本次发行上市之日，本单位不减持公司股份。 2、自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份锁定期”），本单位不转让或者委托他人代为管理本单位在本次发行前持有或控制的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。 3、本单位在公司因稳定股价而回购公司股份的实施期间内不减持公司股份。 4、因公司进行权益分派等导致本单位所持有或控制的公司本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本单位亦遵守上述承诺。 5、若本单位转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及北京证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份限售、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 公司持股 10%以上股东厦门德福及其一致行动人广州德福，就股份限售及减持意向做出如下承诺： “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成本次发行上市之日，本单位不减持公司股份。 2、自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份锁定期”），本单位不转让或者委托他人代为管理本单位在本次发行前持有或控制的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。 3、因公司进行权益分派等导致本单位所持有或控制的公司本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本单位亦遵守上述承诺。 4、若本单位转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及北京证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份限售、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 公司董事、高级管理人员章中群、冯海斌、曹大霖、郑健、蓝培钦、李蓓、李文家就股份限售及减持意向做出如下承诺： “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成本次发行上市之日，本人不减持持有或控制的公司股份。 2、自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份锁定期”），本人不转让或者委托他人代为管理本人在本次发行前持有或控制的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。 3、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息事项的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前所持有的公司股票的锁定期自动延长 6个月。 4、本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价。 5、本人在公司因稳定股价而回购公司股票的实施期间内不减持公司股份。 6、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让所持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 7、因公司进行权益分派等导致本人所持有或控制的公司本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 8、上述 1-4项不因本人作为公司董事、高级管理人员的职务变更、离职等原因而免于履行承诺。 9、若本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及北京证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份限售、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 公司取消监事会前在任监事蓝培钦、袁志会、周郭煌就股份限售及减持意向做出如下承诺： “1、自公司审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成本次发行上市之日，本人不减持持有或控制的公司股份。 2、自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份锁定期”），本人不转让或者委托他人代为管理本人在本次发行前持有或控制的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。 3、上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，本人每年转让所持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 4、因公司进行权益分派等导致本人所持有或控制的公司本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 5、若本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及北京证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份限售、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和北京证券交易所自律性规范的规定执行。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、关于稳定股价的承诺 公司，公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员章中群、冯海斌、蓝培钦、李蓓、李文家，就稳定股价出具如下承诺： （1）本单位/本人将严格遵守和执行公司股东大会审议通过的《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案（修订）》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价义务时的约束措施。其具体内容如下： ①启动、中止、终止稳定股价预案的条件 i.启动条件 （i）自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 6个月内，若公司股票出现连续 10个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，公司将启动股价稳定预案。 （ii）自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第 7个月至 36个月内，若公司股票出现连续 20个交易日收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同），在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，公司将启动股价稳定预案。 在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 ii.中止条件 （i）因达到上述第 1项启动条件而启动稳定股价预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 （ii）因达到上述第 2项启动条件而启动稳定股价预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 （iii）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 （iv）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 iii.终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： （i）因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 （ii）因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 （iii）中国证监会和北交所规定的其他情形。 ②稳定股价的具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： i.公司控股股东及实际控制人增持公司股票 （i）公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ii）公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起 5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 （iii）公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： a.若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的 20%且不低于 100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的 50%且不超过 300万元。 b.若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的 20%且不低于 100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的 50%且不超过 300万元。 ii.在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件 1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： a.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 b.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 c.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （a）若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度从公司领取税后现金薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过上一年度从公司领取税后现金薪酬的 30%。 （b）若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度从公司领取税后现金薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过上一年度从公司领取税后现金薪酬的 30%。 （iv）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 iii.公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： （i）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 （ii）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 10个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 （iii）公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 （iv）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 （v）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金的总额。 b.在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 c.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 d.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 （2）自科莱瑞迪股票在北京证券交易所上市之日起三年内，若科莱瑞迪新聘任在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的，科莱瑞迪将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行科莱瑞迪在北京证券交易所上市之日时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时在公司任职并领薪的非独立董事、高级管理人员本人如继续担任公司董事职务，将在公司董事会上对回购股份的方案投赞成票。 （4）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，控股股东、实际控制人将在公司股东会上对相关回购方案投赞成票。 3、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司，公司控股股东力锦科技，公司实际控制人詹德仁、李力，公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的措施做出如下承诺： （1）积极进行技术创新，提高公司核心竞争力 本次发行上市后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，积极进行技术创新，持续扩大市场占有率，保持竞争优势，形成规模效益，实现良好的现金流回报。 （2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行上市募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行上市导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司近年来实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金的使用效率；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本；加强预算管理，节省公司的各项费用支出。通过实施以上管理措施，控制公司经营和内控风险，不断提升公司经营效率与盈利能力。 （4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，建立健全了股东回报机制。本次发行上市后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （5）公司控股股东、实际控制人就填补被摊薄即期回报的措施承诺如下： ①不越权干预公司经营管理； ②不侵占公司利益； ③不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益； ④督促公司切实履行填补回报措施； ⑤本人\本单位承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人\本单位作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人\本单位违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人\本单位将依法承担相应补偿责任。 （6）公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报的措施做出如下承诺： ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ②对本人的职务消费行为进行约束； ③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； ④在自身职责和权限范围内，将公司股东大会审议通过的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑤如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥本承诺出具日后至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； ⑦本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、关于招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的承诺 公司就关于招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施做出如下承诺： “1、公司不存在任何欺诈发行的情形，公司招股说明书等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若有权部门认定本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股。公司将在上述事项认定后 10个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东会，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和。 3、如经中国证监会或其他有权部门认定，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。” 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施做出如下承诺： “1、公司不存在任何欺诈发行的情形，公司招股说明书等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本单位对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人/本单位承诺督促公司依法回购其本次发行上市的全部新股。若有权部门认定公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本单位将促使公司在有权部门确认上述事项后 2个交易日内公告并在 10个交易日根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购本次发行的全部新股，并依法回购本人/本单位已转让的原限售股份（如有）；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和。 3、若公司招股说明书等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人/本单位被监管机构认定不能免责的，本人/本单位将依法赔偿投资者损失。” 公司董事、取消监事会前在任监事、审计委员会委员、高级管理人员就招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施做出如下承诺： “1、公司不存在任何欺诈发行的情形，公司招股说明书等证券发行文件不存在对判断发行人是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门认定公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司在有权部门确认上述事项后 2个交易日内公告并在 10个交易日根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购本次发行的全部新股，并依法回购本人已转让的原限售股份（如有）；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之和。 2、若公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东会及中国证监会指定报刊或其他媒体上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 5、关于股东信息披露的专项承诺 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，公司就股东信息披露承诺如下： “（一）本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； （二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形； （三）不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形； （四）本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》真实、准确、完整地披露股东信息。 本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。” 6、关于利润分配政策的承诺 公司就利润分配政策承诺如下： “本公司将严格按照公司章程、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中披露的利润分配政策履行公司利润分配决策程序并实施利润分配，充分维护股东合法权益。 如违反上述承诺，本公司将依照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定承担相应法律责任。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。” 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就利润分配政策承诺如下： “在公司本次发行上市后，本人/本单位将严格按照公司章程、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中披露的利润分配政策履行公司利润分配决策程序并实施利润分配，充分维护股东合法权益。 如违反上述承诺，本人/本单位将依照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定承担相应法律责任。 上述承诺为本公司真实意思表示，本人/本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。” 公司董事、取消监事会前在任监事、审计委员会委员、高级管理人员就利润分配政策承诺如下： “在公司本次发行上市后，本人将严格按照公司章程、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》中披露的利润分配政策履行公司利润分配决策程序并实施利润分配，充分维护股东合法权益。 在审议公司利润分配预案的股东大会/董事会/监事会上，本人承诺将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 如违反上述承诺，本人将依照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定承担相应法律责任。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应法律责任。” 7、关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力，就保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立承诺如下： “1、发行人的资产、人员、财务、机构和业务独立于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业，与本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业在未来将持续维护发行人的独立性。 2、如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。 3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。本承诺函自本人/本单位签署之日起生效，作出后即不可撤销或撤回。” 8、关于合法合规的承诺 公司就合法合规做出如下承诺： “公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力，董事、取消监事会前在任监事、审计委员会委员、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人/本单位最近 36个月内不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形； 2、本人/本单位最近 36个月内不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形； 3、公司在全国股转系统挂牌期间，本人/本单位不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。” 9、关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力，董事、取消监事会前在任监事、审计委员会委员、高级管理人员，持股 5%以上其他股东（含一致行动人）华星海、迩特康、厦门德福、广州德福、时代伯乐就规范和减少关联交易作出如下声明和承诺： “1、本人/本单位按照证券监管法律、法规、规章以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽的披露。除公司关于向不特定合格投资者公开发行股票的招股说明书、审计报告及附注、广东信达律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意见书等公司本次发行上市相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人/本单位以及本人/本单位拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他企业及其他关联方与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本人/本单位将诚信和善意履行作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的义务，尽量避免本人/本单位以及本人/本单位直接或间接控制或施加重大影响的除公司及其子公司外的其他企业与公司之间产生关联交易事项，对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人/本单位将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本人/本单位保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、北京证券交易所颁布的业务规则及公司制度的规定，不利用本人/本单位的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司和股东的利益。 5、本人/本单位如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 10、关于避免和消除同业竞争的承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就避免和消除同业竞争做出如下承诺： “1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业（不包含公司及其下属企业，下同），目前均未以任何形式从事与公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司及其下属企业的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业。 2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如果本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业发现任何与公司及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其下属企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其下属企业。若公司及其下属企业决定从事的，则本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其下属企业。如果公司及其下属企业放弃对该业务机会的优先权，本人/本单位将主动或在公司及其下属企业提出异议后及时或根据公司及其下属企业提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人/本单位所控制的其他企业及时转让或终止前述业务。 4、本人/本单位特此不可撤销地授予公司及其下属企业选择权，以使公司及其下属企业有权：收购由本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与公司及其下属企业主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术。该新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在公司及其下属企业可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。如公司及其下属企业不行使前述选择权，则本人/本单位可以以不优于向公司及其下属企业所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。 5、本人/本单位承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。 6、本人/本单位将持续促使本人/本单位的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及前述人员直接或间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的主营业务相竞争的任何活动。 7、自本承诺函出具日起，本人/本单位承诺赔偿公司及其下属企业因本人/本单位违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切经济损失。 8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早时间为准）： （1）本人/本单位不再作为公司的实际控制人/控股股东； （2）公司股票终止在北京证券交易所上市交易。” 11、关于在北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑的承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力，控股股东、实际控制人之一致行动人华星海、迩特康就北京证券交易所上市后三年内业绩大幅下滑做出如下承诺： “（一）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人/本单位届时所持股份锁定期限 24个月； （二）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； （三）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月。 注：‘届时所持股份锁定期限’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。 本人/本单位将严格履行上述承诺。如本人/本单位因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人/本单位因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。” 12、关于未能履行承诺的约束措施 公司就未能履行承诺的约束措施作出如下声明和承诺： “1、公司将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（4）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，提交公司股东会审议，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司股东、投资者的权益。” 公司控股股东力锦科技就未能履行承诺的约束措施作出如下声明和承诺： “1、本公司将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或全北京证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” 公司实际控制人詹德仁、李力就未能履行承诺的约束措施作出如下声明和承诺： “1、本人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 公司董事、取消监事会前在任监事、审计委员会委员、高级管理人员就未能履行承诺的约束措施作出如下声明和承诺： “本人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 公司持股 5%以上其他股东（含一致行动人）华星海、迩特康、厦门德福、广州德福、时代伯乐就未能履行承诺的约束措施作出如下声明和承诺： “1、本公司将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议；（3）在股东会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” 13、关于软件侵权风险的承诺函 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就软件侵权风险做出如下承诺： “1、若发行人及其控股子公司因本次发行前存在使用未经授权的软件导致涉及诉讼、仲裁或行政处罚的，所遭受任何经济损失由本人/本单位向发行人或其控股子公司进行等额补偿，且承诺不以任何形式向发行人或其控股子公司进行追偿。 2、如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。 3、本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。本承诺函自本人/本单位签署之日起生效，作出后即不可撤销或撤回。” 14、关于股份自愿限售的承诺函 公司持股 1%以上股东时代伯乐、广州信诚就股份自愿限售做出如下承诺： “1、自 2026年 5月 20日起至公司的股票在北京证券交易所上市后 3个月届满之日止，或本次发行上市终止之日止，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司在本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” （二）前期公开承诺 1、避免同业竞争承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就避免同业竞争做出如下承诺： ①在本人/本单位作为公司实际控制人/控股股东期间，本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 ②在本人/本单位作为公司实际控制人/控股股东期间，若公司将来经有效决策程序审议通过开拓新的业务领域，而导致本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业所从事的业务与公司构成竞争，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 ③在本人/本单位作为公司实际控制人/控股股东期间，凡本人/本单位及本人/本单位控制的企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与公司及其控股的公司目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人/本单位及本人/本单位控制的企业会将该等商业机会让予公司。 ④如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。 ⑤本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：i.本人/本单位不再作为公司实际控制人/控股股东；ii.公司终止挂牌。 2、减少和规范关联交易承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就减少和规范关联交易做出如下承诺： ①本人/本单位已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次挂牌相关申报文件中已披露的关联交易外，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 ②本人/本单位将善意履行作为公司股东、实际控制人的义务，不利用本人/本单位所处股东、实际控制人地位通过关联交易损害公司利益及其他股东的合法权益；本人/本单位或本人/本单位所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或确有合理理由发生的关联交易，本人/本单位及所能够控制的关联方将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时履行信息披露义务。 ③本人/本单位及所能够控制的关联方保证不会利用关联交易非法转移公司的利润，不利用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 ④如本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。 ⑤本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释，自本人/本单位签署之日起生效，作出后即不可撤销或撤回。 3、股份增减持承诺 公司控股股东力锦科技、股东华星海、股东迩特康就股份增减持的承诺如下： 自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，每年转让的公司股份不超过本企业所持有的公司股份总数的 25%。 公司实际控制人詹德仁、李力就股份增持或减持承诺如下： ①自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ②在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 公司持股董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员章中群、郑健、曹大霖、冯海斌、蓝培钦、周郭煌、袁志会、李蓓、李文家就股份增持或减持承诺如下： 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 4、避免资金占用承诺 公司控股股东力锦科技，实际控制人詹德仁、李力就避免资金占用做出如下承诺： ①截至本承诺出具之日，本人/本单位、本人/本单位控制的其他企业以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员（以下简称“关系密切的家庭成员”）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用公司资金、资产等资源的情形，也不存在要求公司为本人/本单位、本人关系密切的家庭成员及本人/本单位控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。 ②本人/本单位将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本单位、本人关系密切的家庭成员及本人/本单位控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 ③本人/本单位将督促本人/本单位实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员同受本承诺函约束。如本人/本单位或本人/本单位实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证，本人/本单位将承担由此给公司造成的全部经济损失。 ④如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。 ⑤本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。本承诺函自本人/本单位签署之日起生效，作出后即不可撤销或撤回。 5、规范劳务派遣用工承诺 公司实际控制人詹德仁、李力就规范劳务派遣用工做出如下承诺： 公司及其子公司已经按照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，对劳务派遣用工比例进行了规范，若将来因任何原因出现公司及其子公司因报告期内劳务派遣用工问题被有关部门处罚，或牵涉任何劳动/劳务纠纷、诉讼、仲裁或其他可能导致公司及其子公司应承担责任的情形，本人将代替公司及其子公司缴纳、承担，且在承担后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 6、关于超产的承诺 公司实际控制人詹德仁、李力就超产做出如下承诺： 若公司未来因历史上实际产能超出批复产能事项被主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，或因合规性瑕疵被要求整改而发生任何损失或者支出，本人将代公司承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给公司造成额外支出或使其受到任何损失。 7、社保公积金补缴承诺 公司实际控制人詹德仁、李力就社保公积金补缴承诺如下： 如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证公司不会因此遭受损失。 8、瑕疵租赁物业承诺 实际控制人詹德仁、李力就瑕疵租赁物业做出如下承诺： ①如公司及其控股的下属公司租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法继续租赁并使用的，本人将实际承担公司的搬迁费用，并弥补公司因此遭受的经营损失。瑕疵租赁物业不会对本次挂牌构成重大不利影响。 ②如本人违反上述承诺，本人将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。 ③本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。本承诺函自本人签署之日起生效，作出后即不可撤销或撤回。 本承诺已履行完毕。 9、境外投资备案瑕疵承诺 公司实际控制人詹德仁、李力就境外投资备案瑕疵做出如下承诺： 如果公司及其控股子公司因境外投资项目所涉及的发改、商务、外汇等程序瑕疵受到任何损失,本人将无条件足额补偿公司及其控股子公司所受损失并承担全部费用。 10、广告推广瑕疵承诺 公司实际控制人詹德仁、李力就广告推广瑕疵做出如下承诺： 公司及其子公司已经按照《广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等相关法律法规的规定，对广告发布及管理情况进行了规范，若将来因任何原因出现公司及其子公司因广告发布问题被有关部门处罚，或牵涉任何其他可能导致公司及其子公司应承担责任的情形，本人将代替公司及其子公司缴纳、承担，且在承担后不向公司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 11、超产能生产事项整改措施承诺 科莱瑞迪就超产能生产事项整改措施承诺如下： ①本公司确认本公司位于广州市开发区蓝玉四街 9号一号厂房一楼、二楼的肿瘤放疗用立体定位系列产品的研发及产业化项目生产线（以下简称“复合材料生产线”）已于 2024年 8月 29日停产并于 2024年 8月 31日开始搬迁至广州经济技术开发区沙湾三街 14号（以下简称“沙湾三街 14号”），本公司承诺将履行搬迁计划，于 2024年 9月 5日将该条生产线搬迁完毕，搬迁完毕后，复合材料生产线原生产场地将不再使用； ②沙湾三街 14号新生产场地已落实各项防治污染措施，搬迁完毕后，沙湾三街 14号的生产线可以正常开始生产，本公司承诺将依法及时完成环评验收； ③本公司承诺后续将按照各项相关法律法规的要求合规生产经营，不再出现超产能生产的情况。 本承诺已履行完毕。 12、未能履行承诺的约束措施承诺 控股股东力锦科技，股东华星海、迩特康就未能履行承诺的约束措施承诺如下： ①本公司将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：i.通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；iii.在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；iv.违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；v.将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 ②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：i.通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 实际控制人詹德仁、李力就未能履行承诺的约束措施承诺如下： ①本人将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：i.通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；iii.在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；iv.违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；v.将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；vi.同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 ②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：i.通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员就未能履行承诺的约束措施承诺如下： ①本人将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：i.通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；iii.在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和投资者道歉；iv.本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；v.将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；vi.本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 ②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：i.通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东大会审议，向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 科莱瑞迪就未能履行承诺的约束措施承诺如下： ①公司将严格履行就挂牌所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述承诺事项的各项义务或者责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：i.及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；iii.在股东大会指定的网站和符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让有限责任公司规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；iv.违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 ②如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：i.及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；ii.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，提交公司股东大会审议，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司股东、投资者的权益。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》作出声明 1、保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、发行人律师广东信达律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 3、承担审计业务的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读科莱瑞迪招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留文件一致的承诺 1、发行人承诺 “我公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。 我公司保证向贵所报送的申请文件的电子文件与预留原件保持一致。” 2、保荐机构（主承销商）承诺 “我公司拟推荐广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。我公司保证向贵所报送的申请文件的电子文件与预留原件保持一致。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺 “若本公司本次发行的公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股。 若本公司本次发行的公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会、中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。” 2、发行人控股股东承诺 “若公司本次发行的公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部新股。 若公司本次发行的公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会、中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。” 3、发行人实际控制人承诺 “若公司本次发行的公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本次发行的全部新股。 若公司本次发行的公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会、中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。” 4、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺 “若公司本次发行的公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本次发行的全部新股。 若公司本次发行的公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会、中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。” 5、保荐机构（主承销商）承诺 “本公司对广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市出具的文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。” 6、发行人律师广东信达律师事务所承诺 “本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项依法出具相关文件。因本所为发行人出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得7、发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项依法出具相关文件。因本所为发行人出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 15.62元/股，未超过历史交易价格或历史发行价格 1倍，也未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数的孰低值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 四、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）经营业绩下滑风险 1、国际贸易关系或地缘政治可能出现进一步恶化，公司业绩存在下滑风险 报告期内，公司产品主要出口美国、欧盟、印度、澳大利亚、俄罗斯、日本、泰国等国家或地区，公司境外地区主营业务收入分别为 8,449.37万元、9,940.12万元和 10,692.65万元，占公司主营业务收入的比例分别为 35.56%、34.91%和34.04%。 自 2018年以来，美国启动 301法案等贸易政策安排对中国生产制造的产品提高征收关税。2025年 4月，美国政府正式实施“对等关税”政策，对中国输美商品加征 34%的对等关税，后续分阶段将加征税率上调至 125%。2025年 5月，中美双方签署《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美方对其第 14257号行政令所加征的 34%关税中的 10%保留执行，24%加征关税在初始的 90天内暂停实施，后续加征措施予以取消。2025年 8月，中美斯德哥尔摩经贸会谈发布联合声明继续暂停实施 24%的关税 90天。2025年 11月，美国政府决定将“对等关税”中 24%部分的暂停期限延长至 2026年 11月。截至 2025年末，公司放疗定位膜、放疗固定架等成品加征关税税率为 55.0%，低温热塑板材加征关税税率为 37.5%。 2026年 2月，美国取消前期加征的部分“对等关税”及“芬太尼关税”，同时加征有效期为 150天的 10%临时附加关税。自 2026年 2月 24日起，公司主要产品出口美国的加征关税税率分别调整为：放疗定位膜、放疗固定架等成品为 35%，低温热塑板材为 17.5%。 报告期内，公司对美国地区客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为9.89%、7.53%和 9.26%，对应销售毛利额占毛利总额的比例分别为 9.52%、7.26%和 8.52%。鉴于当前双方贸易争端持续升级，如何演变存在不确定性，关税成本的增加可能削弱公司产品在终端客户端的价格竞争力；渠道合作伙伴在政策限制下也可能难以灵活调整业务，进而制约其市场开发效率，影响公司产品市场占有率。若贸易壁垒持续强化，将会对公司的经营业绩造成一定影响。 公司与美国科莱建立了长期稳定的合作关系，双方终止合作的可能性相对较低。如未来因不可抗力、重大市场变化或对方严重违约等情况导致双方合作关系终止，且公司又未能及时完成新渠道的切换，短期内或对公司产品在美国及部分欧洲市场的销售造成一定影响，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。 2、募投项目已进入实施阶段，新增折旧摊销可能带来短期经营业绩下降的风险 公司本次募集资金主要用于“放疗定位及康复类产品总部建设项目”、“复合材料产线改扩建项目”与“研发中心建设项目”，相关建设项目均已进入实施阶段，截至 2025年 12月 31日，已形成的新增资产折旧摊销金额 1,174.97万元（已年化处理）。本次募投项目投产后，预计年度新增折旧摊销费用最高为1,697.26万元。募投项目最终经济效益的产生尚需一定时间，新增资产折旧额在募集资金投资项目陆续建成转为固定资产后的一段时间内可能超过项目本身带给公司直接的经济效益，从而对公司经营业绩产生不利影响，存在短期内经营业绩下降的风险。 综上，美国市场因贸易争端升级存在销售规模收缩及毛利率下行风险，叠加公司新增资产折旧摊销金额较大，以及新产品推广与业务拓展带来的运营成本上升压力，短期内公司盈利空间或受挤压。若未来公司未能通过市场拓展、产品升级及成本管控等措施有效对冲上述压力，发行人存在经营业绩下滑的风险。 （二）市场竞争加剧风险 公司主要从事肿瘤放射治疗中的放疗定位装置以及康复治疗中康复辅助器械的研发、生产和销售。在放疗定位领域，倘若行业内主要竞争对手进一步加大投入，迅速推出更具有市场竞争力的产品或通过资源整合形成寡头优势，且公司在技术研发、市场推广等方面未能及时采取措施积极应对，将导致公司下游客户开拓及新订单获取不及预期，公司将面临难以持续提升或维持核心产品市场占有率的压力。 在康复辅助器械领域，我国康复辅具行业呈现市场规模大、产品种类繁多、参与企业收入体量小且多聚焦单一品类的特征，不排除未来同行业企业或市场新进入者通过更激进的手段抢占市场份额，发行人将面临竞争加剧的风险。 （三）主要原材料价格波动和供应商依赖风险、关键原材料可能面临进口受到限制风险 公司产品所需的主要原材料包括聚己内酯、聚氨酯复合布、泡棉、聚氨酯树脂、泡沫颗粒和复合材料纤维布等。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 69.39%、67.87%和 67.91%，占比较高。主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生较大不利影响。 报告期内，公司放疗定位膜、热塑性塑形垫和外固定康复辅助器械的关键原材料聚己内酯主要向供应商 Ingevity UK Ltd.采购。报告期内，公司向 Ingevity UK Ltd.采购金额占采购总额的比例分别为 31.67%、29.37%和 20.43%。2024年度起，公司开始采购湖南聚仁新材料股份公司的聚己内酯材料。虽然国产材料与进口材料在各项性能参数方面与进口材料不存在明显差异，符合公司的生产标准，但鉴于聚己内酯为公司关键原材料，国产材料的稳定性仍需通过市场实际应用反馈验证，短期内公司无法完全通过国内供应商采购满足自身生产需求。若未来 Ingevity受贸易政策、国际政治经济局势、生产能力或其他因素影响，不能及时供应相关原材料或材料价格大幅波动，导致公司关键原材料进口受到限制，且其他供应商所供材料不符合生产需求，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）经销商管理风险 公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，个别境内地区亦根据终端客户的需求实行配送模式。报告期内，公司通过经销模式实现收入占主营业务收入的比重分别为 72.91%、69.70%和 74.30%。经营规模的不断扩大和营销网络的不断延伸，对公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面提出了更高的要求，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关区域销售下滑，对公司业绩造成不利影响。 美国科莱是公司在北美地区的主要经销商，亦为公司联营企业。报告期内，公司向美国科莱的销售金额占当期营业收入的比例分别为 8.94%、6.81%和 8.51%。 若美国科莱陷入产品质量缺陷、安全隐患或专利侵权等纠纷，或因经营合规性等问题被采取行政处罚等监管措施，则美国科莱的经营可能受到影响，进而对公司产品在北美等境外市场的销售及联营企业投资损益造成不利影响。 （五）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,988.22万元、6,863.36万元和 8,170.79万元，占营业收入的比例分别为 25.14%、24.05%和 25.92%，2023年度至 2025年度应收账款周转率分别为 4.07、4.44和 4.19。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能仍会逐步增加。若未来客户财务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 4月 10日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]786号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 6月 24日，北京证券交易所出具《关于同意广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕687号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“科莱瑞迪”，证券代码为“920072”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 6月 29日 （三）证券简称：科莱瑞迪 （四）证券代码：920072 （五）本次公开发行后的总股本：7,660.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,480.00万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,446.50万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,213.50万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：148.00万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：中国银河证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人本次选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的标准，即“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 15.62元/股，发行后股本为 7,660.00万股，按照发行价格计算的发行后市值约为 11.96亿元，不低于 2亿元；公司 2024年度和 2025年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 6,111.40万元和 6,099.61万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 14.47%和 12.64%，符合《上市规则》第 2.1.3条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准的规定。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东为力锦科技，公司实际控制人为詹德仁、李力。 本次发行前，力锦科技直接持有公司 26,652,000股，占总表决权 43.13%，为公司控股股东。公司董事长、总经理詹德仁直接持有公司 990,333股，占总表决权 1.60%；詹德仁及其配偶李力共同控制力锦科技，并通过力锦科技间接控制公司 26,652,000股，占总表决权 43.13%；詹德仁作为华星海执行事务合伙人，通过华星海间接控制公司 8,340,000股，占总表决权 13.50%；詹德仁作为迩特康执行事务合伙人，通过迩特康间接控制公司 4,140,667股，占总表决权 6.70%。 综上所述，詹德仁、李力夫妇合计控制公司 64.93%的表决权，对公司股东会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，为公司共同实际控制人。 本次发行后，力锦科技直接持有公司 26,652,000股，占总表决权 34.79%，为公司控股股东。公司董事长、总经理詹德仁直接持有公司 990,333股，占总表决权 1.29%；詹德仁及其配偶李力共同控制力锦科技，并通过力锦科技间接控制公司 26,652,000股，占总表决权 34.79%；詹德仁作为华星海执行事务合伙人，通过华星海间接控制公司 8,340,000股，占总表决权 10.89%；詹德仁作为迩特康执行事务合伙人，通过迩特康间接控制公司 4,140,667股，占总表决权 5.41%。 综上所述，詹德仁、李力夫妇合计控制公司 52.38%的表决权，对公司股东会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，为公司共同实际控制人。 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 控股股东基本情况如下：
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