吉林高速(601518):吉林开晟律师事务所关于吉高集团增持吉林高速股份的专项核查意见书PDF
吉林开晟律师事务所 关于吉林省高速公路集团有限公司增持 吉林高速公路股份有限公司之 专项核查法律意见书 ____________________________ 二零二六年六月 吉林开晟律师事务所 长春市朝阳区博才路781号长春吉大科技园高科技产业孵化大厦十八层电话：0431-87922078 传真：0431-87813771 吉林开晟律师事务所 关于吉林省高速公路集团有限公司增持 吉林高速公路股份有限公司之 专项核查法律意见书 致：吉林省高速公路集团有限公司 吉林开晟律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”或“增持人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉高股份”或“公司”）控股股东吉高集团于2026年5月20日之日起12个月内通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具《吉林开晟律师事务所关于吉林省高速公路集团有限公司增持吉林高速公路股份有限公司之专项核查法律意见书》（以下简称“本核查意见书”）。 为出具本核查意见，本所律师审查了吉高集团提供的有关文件资料；对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 在发表本核查意见之前，吉高集团声明并保证，其所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致。 在本核查意见中，本所律师仅依据本核查意见出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知，就本次增持所涉及的法律问题发表意见，不对交易标的价值发表意见。 基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持事宜出具本核查意见。 本核查意见仅供吉高集团本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为吉高集团就本次增持向上海证券交易所申报的文件之一，随其他申报材料一并上报。 一、增持人的主体资格 （一）增持人基本情况 本次增持的主体为吉高集团，根据吉高集团提供的《营业执照》并经本所律师核查，吉高集团的基本情况如下：
经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本核查意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前持股情况 本次增持计划实施前，吉高集团持有公司1,027,598,219股，占公司总股本的54.35%。 （二）本次增持计划 根据公司2026年5月21日披露的《吉林高速公路股份有限公司关于控 股股东首次增持公司股份暨增持计划的公告》（公告编号：临2026-015),公司控股股东吉高集团自2026年5月20日起12个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，拟增持股份数量不超过公司总股本的2%，累计增持金额不低于人民币0.8亿元（含本数），上限不超过人民币1.3亿元（含本数）。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司披露的公告，本次增持情况如下：2026年5月20日至本核查 意见书出具之日，增持人吉高集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份37,811,000股，占公司总股本的2%，累计增持成交金额为人民币11,427.2233万元，增持计划实施完毕。 （四）本次增持完成后增持人的持股情况 根据《吉林高速公路股份有限公司关于控股股东增持股份结果的公告》，本次增持完成后，吉高集团持有公司1,065,409,219股，占公司总股本的56.35%。 本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 2026年5月21日，公司发布《吉林高速公路股份有限公司关于控股股 东首次增持公司股份暨增持计划的公告》。 2026年5月26日，公司发布《吉林高速公路股份有限公司关于持股5% 以上股东权益变动触及5%刻度暨增持计划进展情况的提示性公告》。 2026年5月26日，公司发布《吉林高速公路股份有限公司简式权益变 动报告书》。 2026年6月19日，公司发布《吉林高速公路股份有限公司关于持股5% 以上股东权益变动触及1%刻度暨增持计划进展情况的提示性公告》。 本次增持主体吉高集团已向公司告知，其增持计划已全部执行完成。公司需就本次增持落地情况履行信息披露义务，对应公告文件将与本核查意见书同步对外披露。 本所律师认为，截至本核查意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 四、本次增持符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 本次增持前，增持人吉高集团持有公司股份1,027,598,219股，占公司总股本的54.35%；本次增持后，增持人吉高集团持有公司股份1,065,409,219股，占公司总股本的56.35%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份37,811,000股，占公司总股本的2%。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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