山高环能(000803):签订附条件生效的股份认购协议补充协议（一）暨关联交易
山高环能集团股份有限公司 关于签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1.山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”或“发行人”）于2026年6月25日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的议案》，公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的定价基准日由“公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格及发行数量相应变更。 同日，公司与山东高速黄河产业投资集团有限公司（以下简称“高速产投”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），公司本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过127,261,793股，高速产投同意依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的相关约定认购公司本次发行的全部股份。 高速产投为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 2.本次向特定对象发行股票方案已获得深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年7月16日召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同日，公司与高速产投签署《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 2025年8月18日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与山东高速产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。 根据相关法律法规的要求，公司于2026年6月25日召开第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议、第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的议案》等相关议案。同日，公司与高速产投签订了《补充协议（一）》，对原协议部分条款进行调整。 本次发行对象为公司控制人控制的高速产投，高速产投认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 关联方名称：山东高速黄河产业投资集团有限公司（曾用名：山东高速产业投资有限公司） 注册地：济南市历城区浩岳财富中心327号 法定代表人：邹泰 注册资本：300,000万元人民币 统一社会信用代码：91370000MA3T3GFX4P 2020 5 20 营业期限： 年月 日至无固定期限 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：高速产投为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与高速产投及其下属公司构成关联关系，与其交易构成关联交易。 财务数据：高速产投2024年及2025年财务报表的主要财务数据情况如下：单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司2025年度拟向特定对象高速产投发行的人民币普通股（A股）股票。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）的主要内容 甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司 乙方（认购人）：山东高速黄河产业投资集团有限公司 （一）《认购协议》修改内容 1.1《认购协议》第1.1条修改为：“乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币65,285.30万元（含本数），具体金额为每股发行价格乘以股份发行数量”。 1.2《认购协议》第2.2条修改为：“发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。”1.3《认购协议》第2.3条修改为：“认购数量：本次认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过127,261,793股，不超过本次发行前甲方股份总数的30%。具体发行股份数量将在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会授权，与乙方、本次发行的保荐机构（主承销商）书面协商确定。” （二）与《认购协议》的关系 《补充协议（一）》为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。《补充协议（一）》与《认购协议》约定不一致的，以《补充协议（一）》约定为准；《补充协议（一）》无约定的，按《认购协议》约定执行。 （三）补充协议（一）生效条件 本《补充协议（一）》自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成立，与《认购协议》同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，《补充协议（一）》同时终止。 六、涉及关联交易的其他安排 本次发行不涉及关联交易的其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款，有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易 截至本公告披露日，除本次与高速产投交易外，过去24个月，公司与该关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易；除已在定期报告或临时公告中披露的预计关联交易额度内以外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。 九、本次关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 2026年6月25日，独立董事召开第十一届董事会独立董事第八次专门会议，对公司与高速产投签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益；该认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事同意将本次关联交易相关议案提交至公司第十一届董事会第二十八次会议审议。 （二）董事会决议 2026年6月25日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事已回避表决。 （三）本次交易尚需取得的批准 本次向特定对象发行调整事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 十、备查文件 1.公司第十一届董事会第二十八次会议决议； 2. 公司第十一届董事会独立董事第八次专门会议决议； 3.《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。 山高环能集团股份有限公司 董事会 2026年6月25日 中财网
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