康美特:上市保荐书
广发证券股份有限公司 关于北京康美特科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 二〇二六年五月 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《北京康美特科技股份有限公司招股说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 12 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 13 四、发行人与保荐人的关联关系 ....................................................................... 14 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 15 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 17 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 17 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 17 三、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 18 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 22 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 23 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司主要从事电子封装材料及高性能改性塑料等高分子新材料产品的研发、生产、销售。自设立以来，公司坚持以研发驱动业务发展，围绕有机硅封装材料、环氧封装材料及改性可发性聚苯乙烯材料三大技术平台持续进行技术突破和产业化。公司电子封装材料的主要产品形态为 LED芯片封装用电子胶粘剂，广泛应用于新型显示、半导体照明、半导体器件封装及航空航天等领域。公司高性能改性塑料的产品形态为改性可发性聚苯乙烯，广泛应用于运动及交通领域头部安全防护、液晶面板及锂电池等易损件防护以及建筑节能等领域。 目前，公司已建立完整的研发、生产体系并拥有完全自主知识产权。截至报告期末，公司拥有已获授权发明专利 40项，实用新型专利 60项。近年来，凭借强大的技术实力，公司先后承担、参与多项国家级、省级重大科研项目，作为课题承担单位承担了“十四五”国家重点研发计划重点专项“耐深紫外、高透光率LED封装胶的研制”课题，参与了“超高能效半导体光源核心材料及器件技术研究”及“第三代半导体核心配套材料”两项“十三五”国家重点研发计划重点专项项目，参与工信部“家电智能控制器绿色制造关键工艺系统集成项目”，并作为课题承担单位独立承担了北京市科技计划“太阳能光伏组件有机硅封装材料的产业化”课题。此外，公司两项产品入选北京市重点新材料首批次应用示范指导目录。公司为国家级专精特新“小巨人”企业、北京市市级企业技术中心；子公司上海康美特为上海市专精特新中小企业；子公司天津斯坦利曾入选国家级专精特新“小巨人”企业名单（第三批），曾荣获天津市“瞪羚企业”、天津市“科技领军培育企业”等称号。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、每股净资产=净资产/期末总股本 2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本 3、资产负债率=总负债/总资产*100% 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 6、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产 7、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产 8、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股加权平均数 9、稀释每股收益=经过稀释性调整的归属于母公司所有者的当期净利润/（发行在外的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数） 10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 11、研发投入占营业收入的比例=研发总投入/营业收入 12、应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值 13、存货周转率=营业成本÷期初期末存货平均账面价值 14、流动比率=流动资产/流动负债 15、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 16、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出。 （四）发行人存在的主要风险 1、经营及技术风险 （1）电子封装材料产品迭代及技术开发风险 发行人电子封装材料作为 LED芯片封装的关键材料，对新型显示、半导体通用照明、半导体专用照明、半导体器件等应用产品性能产生直接影响。近年来，半导体通用照明产品逐步向高光效、高品质、低碳化方向发展，车用照明、智慧照明、植物照明、健康照明等多种半导体专用照明快速兴起，新型显示技术则向超薄化、大屏化、超清显示方向持续演进。在此背景下，LED封装技术呈现高光效、微间距、超薄化的技术发展趋势，新型封装技术路线持续丰富，对上游电子封装材料提出了更高的性能要求，下游封装厂商在选择封装材料供应商时执行更为严苛的考核验证程序。未来，若发行人不能准确地把握下游行业的发展趋势，研发响应速度、核心技术储备无法满足下游客户持续发展的应用需求，或在与竞争对手的直接技术竞争中处于劣势，将对发行人核心竞争力造成不利影响。 （2）核心技术泄密风险 发行人所处高分子新材料行业属于典型的技术密集型行业，研发创新能力是支撑企业持续发展的基础。公司已围绕有机硅封装材料、环氧封装材料及改性可发性聚苯乙烯材料三大技术平台搭建了全面的核心技术体系。若在生产经营过程中，公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，将对公司生产经营及保持核心竞争力产生不利影响。 （3）关键技术人员流失风险 关键技术人员是企业维持竞争力的重要因素。公司已建立一支拥有高分子新材料专业背景及丰富的产业化研发经验的技术团队，截至 2025年 12月 31日，公司研发团队共 60人，占公司总人数的比例为 16.39%。随着我国高分子新材料行业的持续发展，对于拥有丰富经验的关键技术人才的争抢不断加剧。未来，如公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或内部晋升、激励制度得不到有效执行，公司或将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有关键技术人员流失的情形，从而影响公司技术研发和产品升级，对公司保持市场竞争力产生不利影响。 （4）业务规模快速增长带来的管理风险 报告期内，发行人业务规模持续扩张，电子封装材料及高性能改性塑料产品布局不断丰富、下游应用领域持续拓宽。公司组织架构日益庞大、管理链条逐步延长，生产经营基地分布在北京市、上海市、广东省深圳市、河北省沧州市等地。 若公司本次发行成功，募集资金到位、募投项目实施后，公司资产规模将迅速增加、产销规模进一步提高，从而在资源整合、科技创新、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，则公司将面临较大的管理风险。 2、财务风险 （1）应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,377.64万元、13,800.02万元和 11,948.00万元，占资产总额比例分别为 19.95%、23.18%和 16.89%；公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为 7,289.19万元、8,289.68万元和7,064.75万元，占资产总额比例分别为 12.78%、13.92%和 9.99%。未来随着公司营业收入的快速增长，应收账款、应收票据及应收款项融资余额将持续增加。若公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，致使相关款项不能按期回收或无法回收，则可能导致公司营运资金紧张，并对公司经营业绩产生不利影响。 （2）存货跌价风险 公司存货主要包括原材料、半成品、在产品、库存商品、发出商品，报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 6,815.87万元、7,213.87万元和 7,441.52万元，存货跌价准备分别为 349.57万元、609.24万元和 649.02万元。在未来经营中，若出现原材料价格上涨、人工成本增加、客户需求变更、履约期限延长等因素导致产品制造成本提高，或出现新产品推出计划延后或取消、市场环境巨变等因素导致订单无法按约履行等情况，将存在存货跌价准备进一步增加的可能性，并将对公司盈利能力造成不利影响。 （3）税收优惠政策变化的风险 报告期内，发行人、子公司上海康美特 2023年度至 2025年度享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，子公司天津斯坦利 2023年享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率，子公司深圳康美特 2023年度至 2025年度享受小微企业所得税优惠。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得高新技术企业资格或不满足其他相关税收优惠条件等，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 3、内部控制及法律风险 （1）实际控制人持股比例较低的风险 公司实际控制人葛世立直接持有公司 11.10%的股份，通过康美特技术控制公司 27.49%的股份，合计控制公司 38.59%的股份。公司存在实际控制人拥有表决权比例较低，从而产生决策效率降低的风险，可能对公司的业务开展产生不利影响。 （2）知识产权纠纷风险 高分子新材料行业属于技术密集型行业，涉及的知识产权数量众多。发行人一直高度重视自主知识产权的研发及保护工作，通过自主研发在配方工艺及生产工艺等方面先后形成了多项核心技术，部分核心技术已通过申请专利进行保护，但是仍然无法避免竞争对手或其他利益相关方通过模仿窃取公司的知识产权或者对公司进行恶意诉讼，进而影响公司正常的生产经营开展。 （3）环境保护方面的风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越高，公司生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果公司的环保设施运转发生故障，或者公司的后续环保支出投入不足，可能导致公司发生环境污染的风险增加。 此外，如果政府颁布新的法律法规，提高环保标准和规范，公司需要加大环保投入，从而导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目无法顺利实施的风险 公司本次募集资金投资项目为“半导体封装材料产业化项目（有机硅封装材料）”，拟建设年产 1,000吨有机硅封装材料生产线。尽管上述项目是公司基于现有技术储备、经营状况和未来发展战略等因素赋予实施的，若未来项目实施过程中，经营环境、下游市场需求、行业技术迭代等客观条件发生较大不利变化，或者发生其他不可预见因素等导致项目延期或无法顺利实施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。 （2）募集资金投资项目效益无法达到预期的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产、无形资产将大幅增加，新增折旧、摊销费用较大，公司能否顺利开拓市场并有效消化新增产能将直接影响募集资金项目的收益实现及公司整体业绩。尽管公司募集资金投资项目系基于产品未来市场需求、自身技术水平、市场竞争格局等因素充分论证后提出的，但仍可能出现项目实施后，由于国内外宏观经济形势变化、下游市场容量变化、市场竞争激烈程度变化等因素而导致的产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司的经营业绩产生不利影响。 5、行业风险 （1）行业波动及下游领域政策变化风险 公司电子封装材料行业属于电子制造业的上游关键支撑行业，其需求受通用照明、专用照明、消费电子、汽车电子等终端消费市场景气度影响较大。未来，若 Mini/Micro LED、全彩 LED直显等新型显示、专用照明市场增长放缓，公司可能将面临业绩增长受阻或出现下滑的风险。 公司高性能改性塑料应用于头部安全防护、易损件防护、建筑节能等领域，与宏观经济及国民消费景气度紧密联系。应用于建筑节能的高热阻改性聚苯乙烯，还与居民住宅、商用建筑等房地产建筑行业存在着高度的关联性。报告期内，我国房地产市场深度调整，作为建筑节能材料，公司高热阻改性聚苯乙烯产品需求受到一定扰动。未来一段时间，若我国房地产市场景气度持续处于低位，可能（2）市场竞争风险 电子封装材料业务方面，公司与美国杜邦、日本信越、日本稻畑等国际知名厂商直接展开竞争，上述国际知名厂商发展起步较早，研发创新能力优势显著，并已建立覆盖全球的市场推广体系，取得了下游客户的广泛认可。发行人历经多年发展，已实现了较为完备的研产销体系搭建，在技术先进性、产品丰富度、质量稳定性方面持续突破，但在整体业务规模、品牌影响力等方面与国际厂商尚存一定差距。同时，在相关产业政策支持下，国内胶粘剂厂商逐步向产业链高端迈进，公司电子封装材料领域国内竞争对手可能进一步增加。未来，若公司不能紧跟市场发展趋势，在技术研发、客户服务等方面进一步巩固市场竞争力，则可能面临市场竞争加剧的风险，对公司业绩增长产生不利影响。 高抗冲改性聚苯乙烯材料方面，公司与美国 Polysource、日本积水、努发化学等国际知名企业展开直接竞争，上述企业在细分领域深耕多年，具有较强的市场地位，综合竞争实力强大。与之相比，公司虽已实现产品技术的快速突破并已进入众多知名下游客户供应链，但在产能规模、品牌推广及销售网络覆盖方面仍存在较大差距。未来，面对国际知名企业的竞争压力，同时伴随本土竞争对手日渐加入市场，若公司不能及时把握市场动态，快速提升市场份额，则可能面临产品销量增速不及预期等市场竞争风险。 高热阻改性聚苯乙烯作为传统建筑节能材料的高性能替代产品，在“双碳”政策推行、建筑节能标准不断提升的背景下，市场前景广阔，吸引传统可发性聚苯乙烯材料厂商通过引进国外产品配方、工艺设备等方式逐步加入市场竞争行列。上述市场新进者在技术先进性、技术自主可控性、产品质量稳定性方面仍较为欠缺，导致当前市场存在产品质量良莠不齐、市场竞争无序的情况。未来，若产品质量标准未能及时统一，强有力的市场监管措施未能及时实施，公司可能面临市场竞争加剧风险，对公司盈利能力、业绩增长产生不利影响。 （3）原材料价格波动和供应风险 公司电子封装材料产品主要原材料包含各类硅烷，环氧树脂等基体树脂，二氧化硅、银粉等粉体类材料，催化剂、抑制剂等助剂，大多属于精细化工行业的下游产品；高性能改性塑料产品主要原材料包含通用级聚苯乙烯（GPPS）、高抗冲聚苯乙烯（HIPS）及发泡剂、阻燃剂、石墨、聚乙烯等改性助剂，大多属于石油化工行业的下游产品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 80.24%、80.15%和 79.18%，占比相对较高，因此原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本，可能导致毛利率下滑。 假设报告期内公司销售价格保持不变，主营业务成本中的直接材料成本分别变动±10%、±30%、±50%，对主营业务毛利率影响的测算如下：
未来若原材料价格继续下滑，公司为加强产品竞争力和有效维护客户关系，可能根据市场行情下调产品的销售价格，则公司产品销售价格存在下降的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （4）Mini/Micro LED等新兴应用领域发展不及预期风险 近年来，新型显示领域技术快速发展，Mini/Micro LED作为新一代主流显示技术，产业化进程进入加速期，知名 LED封装厂商及终端消费电子厂商已进行大规模资本投入。2018年以来，公司率先布局 Mini LED领域，成功推出多款Mini LED有机硅封装胶产品，并持续投入 Mini LED直显应用领域产品研发。 有机硅封装胶产品同步导入量产应用。目前在液晶（LCD）显示、OLED、小间距全彩 LED直显等多种新型显示技术并存的市场环境中，若 Mini LED市场渗透率及市场规模增长不及预期或 OLED等技术的进一步突破并对 Mini LED逐步替代，可能对公司业务开展造成不利影响。 同时，为保证技术创新水平，取得市场、技术先发优势，公司将向 Micro LED应用领域拓展产品研发。Micro LED显示技术虽在各项显示指标方面都能够达到极佳效果，但目前其在芯片制作、巨量转移、检测修复等领域尚有技术问题亟待解决。如果公司未来不能及时准确把握 Micro LED商业化应用发展趋势和技术升级节奏，不能合理的进行研发投入，或对于 Micro LED应用产品的投入无法及时、有效转化为可落地成果，则可能出现技术创新无法及时产业化的风险，进而影响公司经营战略的实施。 6、其他风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高。 由于募投项目实现预期利润尚需要一定时间，导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。 （2）股票价格可能发生较大波动的风险 本次发行后，除受公司生产经营和财务状况影响外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响而发生波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行上市的保荐代表人情况 哈馨女士，保荐代表人，先后主持或参与了北方国际（000065）配股、新凤鸣（603225）非公开发行、中际旭创（300308）非公开发行联席主承销、康美特（874318）新三板推荐挂牌和日津科技（834555）、振威会展（834316）新三板推荐挂牌及后续股票定向发行等项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。 李英杰先生，保荐代表人，先后主持或参与了中国石化（600028）向特定对象发行股票、交通银行（601328）向特定对象发行股票联席主承销、北方长龙（301357）创业板 IPO等项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。 （二）本次证券发行上市的协办人情况 曲可昕女士，商业分析硕士，主要参与了中国石化（600028）向特定对象发行股票、康美特（874318）新三板推荐挂牌，越升科技（874516）新三板推荐挂牌及股票定向发行等项目。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。 （三）项目组其他成员情况 本次证券发行项目组其他成员为：孙志敏、王佳丽、李非凡、戴宁、姜明、四、发行人与保荐人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，广发证券全资子公司广发乾和，直接持有发行人5,350,000股（对应发行前持股比例为 4.45%），通过小米长江间接持有发行人0.026%的股份。小米长江的基金管理人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，实际控制人为雷军，小米长江投资发行人系其独立做出投资决策，并非广发乾和主动对发行人进行投资。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份（通过二级市场买卖广发证券及其重要关联方少量股票的情况除外），不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构已按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核 查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受北京证券交易所的自律监管。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）和《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所发行上市的条件。因此，保荐机构同意推荐发行人的股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 4月 30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次发行上市的相关议案。 2026年4月21日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有效期的议案》等关于本次发行上市的相关议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 5月 15日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次发行上市的相关议案，并同意授权公司董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。 2026年5月7日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有效期的议案》等关于本次发行上市的相关议案。 （三）本次发行取得批复情况 本次发行不存在需要取得国资委、国防科工局等外部审批的情况。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求进行了逐条核查，现说明如下： 1、根据发行人第三届董事会第十九次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案，发行人本次公开发行人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2、根据发行人第三届董事会第十九次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。 4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。 5、发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东会、董事会、董事会专门委员会、原监事会（已于 2025年 9月 28日取消），选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，并制订或完善了公司治理文件和内控制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 6、根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。 7、发行人最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。 8、根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 9、根据保荐机构对发行人的全面核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。 10、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司营业执照、公司章程、公司股东会决议、招股说明书、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。 11、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。 12、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。 13、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未《证券法》第二十三条的规定。 14、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订保荐承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。 15、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。 16、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。 17、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件 1、发行人于 2024年 3月 19日在新三板创新层挂牌，已挂牌满一年，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。 2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。 3、保荐机构查阅了企查查网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得发行人政府主管部门的无违规证明、取得控股股东、实际控制人无犯罪记录证明等。 经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》有关规定。 （三）本次发行符合《北交所上市规则》的上市条件 1、发行人于 2024年 3月 19日在新三板创新层挂牌，已挂牌满一年，符合《北交所上市规则》2.1.2第（一）项的规定。 2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本上市保荐书本节之“（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。 3、发行人 2025年末归属于母公司的净资产 58,225.80万元，不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（三）项的规定。 4、公司本次公开发行的预计发行 2,121万股（未行使超额配售选择权），或2,439.15万股（假定全额行使超额配售选择权），发行对象预计不少于 100人，符合《北交所上市规则》2.1.2第（四）项的规定。 5、公司本次公开发行前股本总额 12,020万元，本次公开发行预计发行 2,121万股，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（五）项的规定。 6、公开发行后，公司股东人数预计不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》2.1.2第（六）项的规定。 7、预计发行时公司市值不低于 2亿元；2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 6,229.22万元、7,686.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 13.13%、14.24%，适用《北交所上市规则》2.1.3第（一）项的标准。发行人符合《北交所上市规则》2.1.2第（七）项的要求。 8、公司符合《北交所上市规则》2.1.2第（八）项北交所规定的其他上市条件。 9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4的规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：哈馨、李英杰 联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 9层 邮编：100033 电话：010-56571666 传真：010-56571688 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 中财网
 |