汇绿生态(001267):汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(修订稿)
原标题:汇绿生态:汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(修订稿) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）
交易各方声明 一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； （三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整； （四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。重组报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准； （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （六）投资者在评价本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 （一）本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； （二）本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； （三）如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 交易各方声明....................................................................................................................................1 一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明...................................................................1 二、交易对方声明...................................................................................................................2 三、证券服务机构声明...........................................................................................................2 目 录................................................................................................................................................4 释 义................................................................................................................................................6 一、一般释义...........................................................................................................................6 二、专业释义...........................................................................................................................7 重大事项提示....................................................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................................8 二、募集配套资金情况简要介绍.........................................................................................11 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍.........................................................................12 四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序.................................................................14 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................15 七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励.........................................................................18 八、其他.................................................................................................................................23 重大风险提示..................................................................................................................................24 一、与本次交易相关的风险.................................................................................................24 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................................................26 第一节 本次交易概况..................................................................................................................29 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................29 二、本次交易具体方案.........................................................................................................32 三、本次交易的性质.............................................................................................................44 四、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................52 六、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................55 释 义 在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
1、评估作价情况 本次评估中，众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值为230,600万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231,304万元，较以2025年6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值未出现评估减值的情况。 根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。 （三）本次重组支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。 截至本报告书摘要签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公10 司专注于光模块行业已有 余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2026年3月31日，上市公司总股本为78,516.47万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股10,795.02 份购买资产拟发行数量为 万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至89,311.49万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年度审计报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：单位：万元
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下： （一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组 的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东李晓明及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人承诺： “自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓 明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23,524,939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过7,841,646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15,683,293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。” 截至本报告书摘要签署日，宁波汇宁已通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公司股份21,186,870股，占公司总股本比例2.70%。具体情况详见公司于2025年10月21日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号2025-103）。 上市公司董事（不含李晓明）、高级管理人员承诺： “自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易公平、公允 本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。 （三）严格执行内部决策程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。 （四）股东会表决及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司2024年度、2025年度审计报告和中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2026）0100009号），并在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元、元/股、%
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。 （2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下： 1、业绩承诺期 业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。 2、业绩承诺净利润数 乙方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691万元。 “净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。 3、实现净利润数与承诺净利润数差额的确定 汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。 （二）业绩补偿及调整 1、补偿金额及补偿方式 在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下： 乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。 在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。 在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。 业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 2、股份补偿的调整 在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。 在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。 （三）减值测试及股份补偿 1、减值测试 在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。 标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112,700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。 2、补偿金额及补偿方式 就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下： = 乙方因减值应补偿金额标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格 如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 （四）超额业绩奖励 如标的公司在2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下： 奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20% 以上奖励金额不超过本次交易对价112,700万元的20%。 1、业绩奖励对象的范围、确定方式 标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。 2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性 （1）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过该次交易作价的20%，符合相关规定。 （2）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益 设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 3、相关会计处理对上市公司可能造成的影响 （1）相关会计处理原则 根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号职工薪酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。 （2）实际会计处理方式 在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下： 借：管理费用等成本费用 贷：应付职工薪酬 在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下： 借：应付职工薪酬 贷：银行存款 （3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响 根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将相应增加成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。 设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。 八、其他 重组报告书全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。 重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次、第十五次、第二十一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次和第六次会议、第十一届董事会审计委员会第六次、第八次和第十次会议、2025年度第四次临时股东会审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。（未完）  |