汇绿生态(001267):国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
|
时间：2026年06月25日 20:10:49 中财网 |
|
原标题:
汇绿生态:国浩律师（武汉）事务所关于
汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）
国浩律师（武汉）事务所
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（四）地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦21楼邮编：430077
21/F,HongtaiBuilding,No.1HuanleAvenue,HongshanDistrict,Wuhan430077,HubeiProvince,China电话/Tel：（+86）（027）87301319传真/Fax：（+86）（027）87265677网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二六年六月
目 录
第一节 正 文......................................................................................................... 8
一、本次交易的方案................................................................................................... 8
第二节 签署页......................................................................................................... 10
释 义
除非另有所指，本《补充法律意见书（四）》中的下列词语具有如下含义：
| 汇绿生态、上市公司 | 指 | 汇绿生态科技集团股份有限公司，本次交易的购买方 |
| 标的公司、武汉钧恒 | 指 | 武汉钧恒科技有限公司，汇绿生态持有武汉钧恒51%的股权 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 武汉钧恒49%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏、谢吉平、同信生态
环境科技有限公司、徐行国、顾军 |
| 创始股东 | 指 | 武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏 |
| 同信生态 | 指 | 同信生态环境科技有限公司，武汉钧恒的股东 |
| 紫钧光恒 | 指 | 合肥紫钧光恒技术有限公司，武汉钧恒的全资子公司 |
| 智动飞扬 | 指 | 武汉智动飞扬科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司 |
| 湖北钧恒 | 指 | 湖北钧恒科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《武汉钧恒科技有限公司章程》 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框
架协议》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》 |
| 《购买资产协议之补充
协议》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》 |
| 《购买资产协议之补充
协议（二）》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生
态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺、补偿及奖
励协议》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇
绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》 |
| 《业绩承诺、补偿及奖
励协议之补充协议》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇
绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺、补偿及奖
励协议之补充协议
（二）》 | 指 | 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇
绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》 |
| 天风证券、财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 本所、本所律师 | 指 | 国浩律师（武汉）事务所及项目经办律师 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》 |
| 《监管规则指引1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 本所出具的“2025鄂国浩法意GHWH173号”《国浩律师
（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》 |
| 《补充法律意见书
（一）》 | 指 | 本所出具的“2025鄂国浩法意GHWH173-1号”《国浩律师
（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》 |
| 《补充法律意见书（一）
（修订稿）》 | 指 | 本所出具的“2025鄂国浩法意GHWH173-1号”《国浩律师
（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）（修订稿）》 |
| 《补充法律意见书
（二）》 | 指 | 本所出具的“2025鄂国浩法意GHWH173-2号”《国浩律师
（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）》 |
| 《补充法律意见书
（三）》 | 指 | 本所出具的“2025鄂国浩法意GHWH173-3号”《国浩律师
（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（三）》 |
| 《补充法律意见书
（四）》 | 指 | 本所出具的“2025鄂国浩法意GHWH173-4号”《国浩律师
（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（四）》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及历次 |
| | | 修订稿 |
| 《审计报告》 | 指 | 中审众环出具的“众环审字（2026）0101853号”《武汉钧
恒科技有限公司审计报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 众联评估出具的“众联评报字[2025]第1275号”《汇绿生态
科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》 |
| 《加期资产评估报告》 | 指 | 众联评估出具的“众联评报字[2026]第1211号”《汇绿生态
科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值加期评估
项目资产评估报告》 |
| 报告期 | 指 | 2024年度、2025年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本《补充法律意见书（四）》中，如部分合计数与各分项直接相加后在尾数上存有差异，均系计算数据时四舍五入所致。
国浩律师（武汉）事务所
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（四）
2025鄂国浩法意GHWH173-4号
致：
汇绿生态科技集团股份有限公司
根据本所与
汇绿生态签署的《律师服务协议书》，本所接受
汇绿生态的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，就本次交易出具了《法律意见书》。针对深交所下发的《关于
汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）及相关修改意见出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（一）修订稿》及《补充法律意见书（三）》，并就中审众环对标的公司加期审计所涉及的法律问题出具了《补充法律意见书（二）》。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》合称为“原法律意见书”。
为保持深交所审查期间评估资料的有效性，众联评估对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，现本所律师就加期评估所涉及的法律问题出具本《补充法律意见书（四）》。本《补充法律意见书（四）》未涉及的内容以原法律意见书为准，本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（四）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（四）》中的用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为
汇绿生态本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供
汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（四）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第一节 正 文
一、本次交易的方案
根据《资产评估报告》及《加期资产评估报告》，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格更新如下：
1、根据《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230,600.00万元，评估增值175,395.23万元，增值率317.72%。
本次交易作价参考上述评估结果确定武汉钧恒的整体估值为230,000万元，对应本次交易标的资产的交易价格为112,700万元。
2、鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的《加期资产评估报告》，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231,304万元，较以2025年6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
据此，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（以下无正文）
中财网
