骄成超声(688392):国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声 明 本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 13 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................. 13 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 14 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 15 七、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 16 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 17 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 17 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ................................................................. 18 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司专注于超声波设备的研发、设计、生产与销售，致力于为客户提供专业的超声波应用及智能装备解决方案。公司通过自身完善的超声波技术平台，依靠以超声波技术为核心的基础研发技术和创新技术，拥有向不同行业应用拓展的能力，可根据下游不同行业的需求开发出满足应用要求的各类超声波设备和配件。 公司产品主要应用于新能源电池、线束连接器、半导体等领域。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、技术风险 （1）技术变革及产品研发风险 公司产品下游应用行业主要包括新能源电池、线束、半导体等行业，对设备的技术及工艺水平要求较高。下游行业技术路线及生产工艺更迭速度较快，相应设备企业需根据下游行业的技术发展趋势对产品进行持续的研发投入，不断更新技术和提升性能，才能满足客户要求。 当前，新能源电池持续对可靠性、安全性与能量密度的提升进行技术升级，线束正朝着高压、高速、高频方向发展，半导体封装技术路线向以倒装封装、晶圆级封装、2.5D/3D封装、系统级封装等为代表的先进封装技术演进。若公司技术研发未能取得预期的成果并形成产品，未能满足下游行业技术发展对产品技术升级的要求，或工艺变革导致现有设备应用环节被替代，将会对公司的经营产生不利影响。 （2）技术失密的风险 随着公司研发成果的不断积累和经营规模的持续扩张，公司在超声波领域拥有的技术创新优势已经成为公司最重要的核心竞争力之一。尽管公司制定了严格的内控制度保护核心技术机密，但仍存在相关技术人员流失或泄密而导致的技术失密的风险，将导致公司核心技术泄露，对公司业务发展造成不利影响。 （3）知识产权被侵权的风险 公司所处的超声波设备制造业研发周期长、成本高，需要企业拥有一定的资金实力和技术积累，使得行业内大量企业以生产中低端产品为主，不排除市场中少数竞争者因技术实力不足或研发投入小等原因无法研发出高端产品而直接仿制公司专利技术进行生产，从而侵犯公司知识产权。考虑到侵权信息较难及时获得，且维权所需成本通常较高，因此存在知识产权被侵权进而对公司的业务经营造成不利影响的风险。 （4）关键技术人才流失风险 超声波技术的应用涉及电子、压电、声学、机械、电气、软件等多学科交叉融合技术，公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。 同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才培养周期相对较长。随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手对技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。 2、经营风险 （1）市场竞争风险 线束及半导体等高端应用领域的超声波设备市场主要被外资企业所占据，公司产品在其面向的市场均与外资企业直接竞争。外资企业拥有更强的资金实力、技术储备、制造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。公司产品与其相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （2）市场开拓风险 近年来公司逐步加大对线束、半导体等超声波应用领域的研发及开拓力度，推出了超声波键合机、超声波端子焊接机、超声波 Pin针焊接机、超声波扫描显微镜等超声波应用解决方案。但由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设备间配合度要求极高，半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，若客户对半导体设备客户的验证进度不如预期、产品研发投入未能及时实现产业转化等情形，公司将面临一定的经营压力，未来营业收入及净利润存在波动的风险。 3、财务风险 （1）应收账款的坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,437.85万元、33,689.62万元和 28,018.53万元，占流动资产的比例分别为 9.48%、17.98%和 14.19%，应收账款占比较高。随着经营规模的扩大，公司应收账款规模可能进一步增加，若宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，将导致公司应收账款无法按期收回，对公司流动性及盈利能力产生不利影响。 （2）存货减值的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 22,652.22万元、17,409.34万元和 33,685.22万元，占流动资产的比例分别为 11.04%、9.29%和 17.06%，存货占比较高。公司产品调试及验收周期较长，导致期末处于未完工交付或者未验收状态的存货余额较大。随着公司经营规模的扩大，公司存货金额可能会持续上升，将对公司整体运营效率与资产流动性产生不利影响。若未来下游客户经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，将导致公司产品滞销，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。 （3）毛利率下滑的风险 对于新能源电池超声波设备业务，由于下游客户集中度较高，大客户具有较强的议价能力，且其自身即面临较大降本压力，相应导致公司新能源电池超声波焊接领域的成熟产品及其配件存在价格下行压力。同时公司在新能源电池超声波焊接设备领域面临超声波设备国际厂商必能信的直接竞争，也对整体利润水平造成一定影响。随着公司与大客户的合作规模持续增长，若客户持续加强对设备采购的成本管控，或公司与竞争对手在新能源电池焊接领域的竞争程度加剧，或原材料、人工成本大幅上升，将导致公司新能源电池超声波焊接设备及焊接配件面临一定价格压力或生产成本增加的情况。 公司需要紧密结合市场需求不断进行迭代升级和创新。若公司不能根据市场需求及时推出高附加值产品，或新产品不能按照预期及时实现批量出货，公司产品的综合毛利率将存在下滑的风险。 4、行业风险 （1）行业波动风险 公司产品下游应用行业主要包括新能源电池、线束、半导体等行业，公司的经营状况与下游行业景气度密切相关。受到下游电池厂商过去规划的产能逐步释放以及新能源汽车销量增速放缓的影响，动力电池行业自 2023年进入阶段性调整期，电池厂商产能扩充及设备更新节奏放缓；2025年随着储能市场快速增长以及动力电池行业需求回暖，新能源电池行业进入新一轮景气周期。 在行业景气度较高时，下游客户往往加大资本性支出，快速提升对超声波设备的需求；但在行业景气度下降过程中，下游客户则可能削减资本支出，从而对超声波设备的需求产生不利影响。未来若宏观经济出现波动、下游行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，对发行人经营情况造成一定的不利影响。 5、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）本次发行失败的风险 本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。 （2）募集资金不足的风险 本次发行股票数量不超过 34,720,008股（含本数），募集资金总额不超过134,396.13万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目、补充流动资金项目。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。 6、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目无法顺利实施的风险 公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。 （2）募投项目的研发成果不达预期的风险 公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。 （3）募投项目新增产能消化风险 本次募投项目实施后，公司超声波设备的研发、生产能力将会显著提升，产品系列进一步丰富，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来下游行业政策发生重大不利变化、市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （4）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目需要购置固定资产和无形资产，本次募投项目实施后，公司固定资产及无形资产将较项目实施前增加约 58,246.30万元，年新增固定资产折旧和无形资产摊销约 4,447.77万元。尽管募集资金投资项目可行性研究报告已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，但如果因运营不善或市场开拓不力而导致实际收益不达预期，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将对公司的盈利能力产生不利影响。 （5）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过34,720,008股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票数量及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134,396.13万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为 12个月，自股东会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐人指定徐秋涵、黄晓伟为上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 徐秋涵，保荐代表人，2021年起从事投资银行业务，曾负责或参与骄成超声 IPO项目、开诚生态 IPO项目、佳农股份 IPO项目、大连奥托 IPO项目等的保荐和承销工作。徐秋涵在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 黄晓伟，保荐代表人，2012年起从事投资银行业务，曾负责或参与骄成超声 IPO项目、宸展光电 IPO项目、王力安防 IPO项目、豪森股份 IPO项目、岱美股份 IPO、上实发展再融资、大东方再融资、仁和药业再融资、云内动力再融资等项目的保荐和承销工作。黄晓伟在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐人指定应宇轩为本次发行的项目协办人。 应宇轩，2020年起从事投资银行业务，曾参与豪森智能再融资项目、豪森智能发行股份购买资产并募集配套资金项目。应宇轩在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：虞骐泽、沙成磊。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2026年 4月 10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 （二）股东会审议过程 2026年 4月 27日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。 七、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司自成立以来始终专注于超声波设备研发、设计、生产与销售。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司所在行业属于科创板重点推荐领域“高端装备领域”中的“智能制造”领域，符合国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。 本次募集资金将用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目以及补充流动资金，均紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有助于提高公司科技创新水平和综合实力。 通过本次募集资金投资项目的实施，公司将重点投向应用于半导体、线束连接器、新能源电池等领域的超声波设备及配套设备的研发、升级及扩产，同时聚焦超声波底层技术的纵深研究，建设检测超声技术平台，突破复杂结构产品的无损检测技术瓶颈。本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有助于公司丰富和优化产品矩阵，提升公司在高端超声波装备领域的核心技术竞争力，满足下游客户对设备智能化、高精度及国产自主可控的迫切需求。同时，补充流动资金将为公司业务规模扩张提供资金保障，增强科技创新能力与抗风险水平。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，服务于国家创新驱动发展战略及高端装备自主可控的战略需求。 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 超声波设备制造业是典型的技术密集型行业，涉及电子、压电、声学、机械、电气、软件等多学科交叉融合，技术门槛较高。公司本次募投项目的实施，将有效确保公司的技术能力和生产工艺水平能紧跟行业技术发展趋势，有助于公司根据下游客户需求持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性，提升公司市场地位和综合竞争力。 经核查，保荐人认为，公司本次募集资金投向方案中所列示募集资金投向属于科技创新领域，紧密围绕公司主营业务展开，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。 无其他应当说明的事项。 十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，国泰海通对骄成超声进行了必要的尽职调查，认为骄成超声已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意推荐骄成超声向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 （以下无正文） 中财网
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