骄成超声(688392):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
上海骄成超声波技术股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）拟收购控股子公司上海骄成半导体设备技术有限公司股东上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）和周宏建先生所持合计40%的股权，交易对价合计为人民币2,076.38万元。本次交易完成后，公司将持有骄成半导体100%股权。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东会审议。 ? 本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据经营发展需要，为提高运营和决策管理效率，加强管理协同与内部管控，促进技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，实现公司整体资源的优化配置，公司拟以合计人民币2,076.38万元收购控股子公司上海骄成半导体设备技术有限公司（以下简称“骄成半导体”或“标的公司”）股东上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骄璞企管”）和周宏建先生所持合计40%的股权。 本次交易前，骄成半导体为公司控股子公司，公司持有其60%的股权。本次交易完成后，公司将持有骄成半导体100%股权。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 2、本次交易的交易要素
2026 6 25 年 月 日，公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于收购控股 子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
1 、交易对方一（关联方）
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为骄成半导体少数股东持有的40%股权，交易类别为购买资产。 2、权属情况说明 本次交易中所涉标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
（）股权结构 本次交易前后股权结构： 单位：万元
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请了具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司对骄成半导体股东全部权益价值进行了评估，并出具《上海骄成超声波技术股份有限公司拟收购股权所涉及的上海骄成半导体设备技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2026]第010121号）（以下简称《评估报告》），以2026年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，在评估基准日骄成半导体所有者权益账面价值3,463.81万元，评估值为5,190.95万元，评估增值1,727.14万元，增值率49.86%。 基于上述评估结果，并结合标的公司发展情况，各方协商一致同意，确定标的公司100%股权定价为5,190.95万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
经资产基础法评估，骄成半导体评估基准日股东全部权益价值为5,190.95万元，评估增值1,727.14万元，增值率为49.86%。 经收益法评估，骄成半导体评估基准日评估值5,700.00万元，评估增值2,236.19万元，增值率64.56%。 资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,190.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为5,700.00万元，两者相差509.05万元。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是按被评估单位未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产价值的累加，未包括可能存在的、不可确指的无形资产价值。 由于被评估单位的未来收益预测，系基于其与母公司签订的运营模式编制，该模式涉及业务合作方式、收益分配机制等关键条款，目前处于执行初期，缺乏可参考的历史经营数据，且未来受母公司战略调整、业务规模变化及内部管理政策变动等因素影响较大，预测收益的稳定性与可实现性无法得到充分验证。在此情况下，采用收益法评估将导致评估结果存在较高的不确定性。因此，本次评估将资产基础法结果作为最终结论依据。 根据上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，骄成半导体股东全部权益价值评估结果为5,190.95万元。 （二）定价合理性分析 本次交易定价遵循公平、合理的原则，以相关资产评估报告载明的评估基准日的评估值为定价依据，确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币5,190.95万元。 骄璞企管持有的骄成半导体25%股权对应评估价值为1,297.74万元，周宏建先生持有的骄成半导体15%股权对应评估价值为778.64万元。经双方协商，确定标的公司40%股权转让价格合计为2,076.38万元。本次股权转让价格由双方根据骄成半导体评估结果并经充分协商确定，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 (一)协议主体 转让方1：上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙） 转让方2：周宏建 受让方：上海骄成超声波技术股份有限公司 目标公司：上海骄成半导体设备技术有限公司 (二)交易价格及支付安排 根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2026]第010121号），目标公司截至2026年5月31日的股东全部权益评估值为5,190.95万元。 各方充分协商后一致同意：标的股权的交易对价为2,076.38万元。即转让方1将其持有的目标公司25%股权作价1,297.74万元转让给受让方；转让方2将其持有的目标公司15%股权作价778.64万元转让给受让方。 各方同意，本协议生效后十个工作日内，受让方承诺以货币转账方式向转让方一次性支付全部的股权转让款。 (三)标的股权交割安排：本协议生效后十个工作日内，各方应促使目标公司向其工商登记机关提交办理本次交易的工商变更登记的申请文件，并尽快完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。自评估基准日至交割日期间，目标公司经营产生的损益归属于受让方所有，与转让方无关。 (四)税费：除本协议另有约定外，各方因履行本协议应缴纳的所有税项、行政规费应由各方按国家政策规定自行承担和缴纳。 (五)协议生效：本协议应自各方签字或盖章，并经受让方有权机构审议通过之日起生效。 (六)争议解决：凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方均应努力通过友好协商或者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起20个工作日内仍未能通过协商或者调解的方式解决该等争议或者协商、调解不成时，则应将该争议提交受让方所在地有管辖权的法院裁决。 六、对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 本次交易有利于促进公司技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提高运营和决策管理效率，推动公司半导体业务的稳定可持续发展，维护上市公司及全体股东合法权益，符合公司长期战略发展规划。本次交易完成后，骄成半导体将继续专注于半导体先进封测领域的业务开展，持续创新超声波技术应用。 公司本次收购资金为自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有骄成半导体的股权比例由60%增加至100%，骄成半导体将成为公司的全资子公司，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会影响核心团队稳定性。 （三）本次关联交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争。 七、履行的审议程序 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。独立董事认为：本次交易系基于公司发展战略以及整体发展规划需要，交易完成后骄成半导体将成为公司全资子公司，有利于提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年6月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东会审议。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 九、风险提示 本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 上海骄成超声波技术股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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