渤海汽车(600960):北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）
关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（五） 致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权并向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于2025年9月29日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2025年10月16日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2026年1月7日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2026年3月31日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2026年4月28日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 鉴于本次交易报告期变更为2024年、2025年，本所经办律师就截至本补充法律意见书出具之日相关法律事项进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次交易各方的主体资格 根据渤海汽车《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，渤海汽车的前十大股东情况如下：
二、标的资产 （一）主要业务 1.经营资质 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司重新申领的排污许可证情况如下：
根据标的公司提供的固定资产投资备案文件、环评批复文件等资料及其出具的书面说明，标的公司及其分支机构、子公司主要建设项目新取得的有关立项、环评的备案或批复文件更新如下：
根据标的公司提供的租赁协议等资料及出具的书面说明，标的公司续租用于生产、仓储、办公等用途的房产具体情况如下：
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录专利网核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得专利证书的专利具体情况如下：
根据标的公司提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师登录域名信息备案系统核查，截至本补充法律意见书出具之日，其已办理ICP备案并已更新取得域名证书的域名共有2项，具体情况如下：
1.重大未决诉讼 根据北汽模塑及其分支机构、子公司提供的资料及其出具的书面说明，北汽模1,000 塑及其分支机构、子公司原存在争议标的本金金额 万元以上的诉讼、仲裁案件进展情况如下：
2.行政处罚 （1）皖合环（经）罚〔2025〕26号 2025年10月29日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕26号），因北汽模塑合肥分公司超标排放臭气，违反《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款、《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表6-2等规定，对北汽模塑合肥分公司处以罚款262,000元的行政处罚。 根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。 根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证及其出具的书面说明、本所律师对北汽模塑合肥分公司生态环境主管部门相关人员的访谈，上述罚款已足额缴纳，相关违法情形不属于法定的情节严重情形，且北汽模塑合肥分公司已整改完毕。据此，本所认为，北汽模塑合肥分公司所受罚款金额处于处罚幅度较低区间，且不属于法定的情节严重情形，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （2）皖合环（经）罚〔2025〕35号 2026年1月19日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕35号），因北汽模塑合肥分公司更换热洁炉车间废气治理设施活性炭后将废活性炭露天堆放在设施周边地面，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放”之规定。依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款和《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》专用裁量表9-6的规定，对北汽模塑合肥分公司处以罚款人民币壹拾柒万贰仟元整。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，违反相关规定的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。 根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证及其出具的书面说明、本所律师对北汽模塑合肥分公司生态环境主管部门相关人员的访谈，上述罚款已足额缴纳，相关违法情形不属于法定情节严重情形，且北汽模塑合肥分公司已整改完毕。据此，本所认为，北汽模塑合肥分公司上述违法行为所受罚款金额接近法定罚款金额下限，且不属于法定情节严重情形，北汽模塑合肥分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 根据标的公司及其分支机构、子公司取得的专用信用报告和相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师于企信网、信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、中国证监会网站查询和标的公司出具的书面说明，报告期内，除已披露行政处罚外，标的公司未受到其他重大行政处罚。 三、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日： （一）渤海汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格； （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；（三）在取得《法律意见书》“四、本次交易的批准或授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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