万隆光电(300710):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年06月26日 17:35:28 中财网

原标题:万隆光电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：300710 证券简称：万隆光电 上市地点：深圳证券交易所
交易类型交易对方
发行股份及支付 现金购买资产杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有 限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基 金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊 晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管 理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城 信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有 限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
募集配套资金上市公司实际控制人付小铜先生全额认购
独立财务顾问上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................2
交易对方声明...............................................................................................................3
证券服务机构声明.......................................................................................................4
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................7
一、一般释义........................................................................................................7
二、专业释义......................................................................................................10
重大事项提示.............................................................................................................13
一、本次交易方案概述......................................................................................13
二、募集配套资金情况......................................................................................21
三、本次交易的性质..........................................................................................22
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................24
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................................27六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................27七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划..............................................28八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................29九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................32重大风险提示.............................................................................................................33
一、与本次交易相关的风险..............................................................................33
二、与标的公司相关的风险..............................................................................35
三、其他风险......................................................................................................38
第一节本次交易概述...............................................................................................39
一、本次交易的背景和目的..............................................................................39
二、本次交易方案调整的说明..........................................................................41
三、本次交易的具体方案..................................................................................45
四、本次交易的性质..........................................................................................52
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励..................................54七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................................58八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................58释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义

摘要、本报告书摘 要指《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书、报告 书指《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案、重组预案指《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 组指上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业 股份有限公司100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资 金
上市公司、万隆光 电、本公司、公司指杭州万隆光电设备股份有限公司
万隆有限指杭州万隆光电设备有限公司，系杭州万隆光电设备股份有限公司的 前身
发行股份及支付 现金购买资产的 交易对方、交易对 方指杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限 公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管 理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙） 中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市 交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融 股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业 （有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭 州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁
中控信息、标的公 司、交易标的、目 标公司指浙江中控信息产业股份有限公司
标的资产指浙江中控信息产业股份有限公司100%的股份
汇格合伙指杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）
正泰电器指浙江正泰电器股份有限公司
云吟合伙指宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）
智格合伙指杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
富格合伙指杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）
中网投指中国互联网投资基金（有限合伙）
云扬创投指温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州泊晶指杭州泊晶股权投资有限公司
国舜投资指杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州交发指杭州交通综合开发有限公司
绍兴交控指绍兴市交通控股集团有限公司
台州资管指台州市资产管理有限公司
钱投产融指杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）
恒金城信指台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）
云启创投指温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）
城荣投资指杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州骏哲指杭州骏哲企业管理有限公司，系标的公司间接股东
灿辰合伙指杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚际合伙指杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚辰合伙指杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚辉合伙指杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚旭合伙指杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚恒合伙指杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚瑆合伙指杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
瀚曜合伙指杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东
中控有限指浙江浙大海纳中控自动化有限公司（标的公司自1999年10月至 2001年2月期间曾使用该名称）、浙江浙大海纳软件有限公司（标 的公司自2001年2月至2003年1月期间曾使用该名称）、浙江浙 大中控信息技术有限公司（标的公司自2003年1月至2021年12 月期间曾使用该名称），标的公司前身
浙大海纳指浙江众合科技股份有限公司（股票代码：000925.SZ）（曾用名：“浙 江浙大海纳科技股份有限公司”、“浙江海纳科技股份有限公司”） 系标的公司的历史股东
中控集团指中控科技集团有限公司（曾用名：“浙江中控科技有限公司”、“浙 江中控科技集团有限公司”），系标的公司的间接股东
浙江大晶指浙江大晶创业投资有限公司（曾用名：“浙江大学创业投资有限公 司”、“浙江浙大大晶创业投资有限公司”），系标的公司的间接 股东
巨星科技指杭州巨星科技股份有限公司（股票代码：002444.SZ），系标的公司
　　的历史股东
浩歌合伙指杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股东
业绩承诺方指杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙 企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认 购方指付小铜先生
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》指《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》指《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》
《发行股份及支 付现金购买资产 协议之补充协议》指万隆光电与汇格合伙、正泰电器等17名股东签署的《杭州万隆光电 设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿 协议》指万隆光电与汇格合伙、云吟合伙、智格合伙签署的《杭州万隆光电 设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之业绩承 诺补偿协议》
《股份认购协议 之补充协议》指《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之 补充协议》
《股份认购协议 之补充协议二》指《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之 补充协议（二）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
证券登记结算机 构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期指2024年、2025年
评估基准日指2025年12月31日
审计报告指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 〔2026〕13486号）
评估报告指中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8339号）
备考审阅报告指致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州万隆光电设备股 份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字 （2026）第332A025389号）
天健会计师、会计 师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估 师、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、律师、 国枫律师指北京国枫律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理 办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义

系统集成指通过规划设计应用系统模型，完成应用系统的设计、开发、实施、测试和 完善，将各个分离的单元、设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一 和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现应用的集中、高效、便利
基础设施指为社会生产和生活提供基础性、大众性服务的工程和设施，其相关支出主 要包括交通运输、邮政业、电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相 关服务业、水利、环境和公共设施管理业投资。
基础设施 数智化指通过运用包括自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术 提供数字化、智能化的软硬件产品和解决方案，以提升基础设施的管控、 运营、服务的能力和效率。
人工智能、 AI指ArtificialIntelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论 方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、 语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。
物联网指InternetofThings，即通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统 红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连 接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位 置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的 泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。
大数据指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合 是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的 海量、高增长率和多样化的信息资产。
云计算指一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访 问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用 软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或 与服务供应商进行很少的交互。
数字孪生指数字孪生指充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学 科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从 而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。
数字孪生 体指在计算机虚拟空间存在的与物理实体完全等价的信息模型，可以基于数字 孪生体对物理实体进行仿真分析和优化。
弱电指电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类。建筑及建筑 群用电一般指交流220V50Hz以下的弱电。
可变车道指根据交通流需求可改变车辆行驶方向的车道。
CMMI指CapabilityMaturityModelIntegration的缩写，即软件能力成熟度模型集成 （也有称为：软件能力成熟度集成模型），是由美国卡内基梅隆大学的软 件工程研究所创立的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 CMMI5指软件能力成熟度5级，即CMMI-DEVV2.0软件能力成熟度模型 集成成熟度五级，是CMMI五个层次中的最优化级。
ITSS指的缩写，即信息技术服务标准，是 InformationTechnologyServiceStandards 在工信部、国家标准委的领导和支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服 务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论。
云边端指“云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心；“边”是云计算的边缘 侧，分为基础设施边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化 电气设备、各类传感器、摄像头等。
行业解决 方案指以满足客户特定的系统需求为目的，涵盖IT基础设施建设、系统集成、软 件开发及系统运行维护等系列服务的整体安排。
机电工程指电气工程技术、自动控制与仪表、给排水、机械设备安装、容器的安装、 供热通风与空调工程、建筑智能化工程、消防工程、设备及管道防腐蚀与 绝热技术等。
车路协同指采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态 实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主 动安全控制和道路协同管理。
BAS指BuildingAutomationSystem的缩写，即环境与设备监控系统（简称BAS系 统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自 动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站场段通风空 / 调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、 电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排 水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参 数等。
低代码指一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程 序，基于图形化拖拽、参数化配置等更为高效的方式，实现快速构建、数 据编排、连接生态、中台服务。通过少量代码或不用代码实现数字化转型 中的场景应用创新，从而将代码部分开发做到自动化。
PLC指ProgrammableLogicController的缩写，即可编程逻辑控制器，是专门在工
　　业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，采用一种可编程的存储器 在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的 指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产 过程。
边缘控制 器指IT与OT（操作技术）间的物理接口，部署于工业互联网边缘侧网络节点， 采用“云-边-端”三层技术架构实现工业设备控制与数据协同。
边缘计算指EdgeComputing的缩写，即在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络 计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务，以满足 行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保 护等方面的关键需求。
OTT指OverTheTop的缩写，即互联网公司越过电信运营商而发展的基于开放互联 网的各种视频及数据服务业务。
eCityOS数 智化平台指OS为OperatingSystem的缩写，eCityOS数智化平台是中控信息自主研发的 一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，为城市基础设施设备与数智化应 用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境，包括物联智控、智能 数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力。
FCS融合 控制系统指FusionControlSystem的缩写，即融合控制系统，是以微处理器为核心，综 合了计算机技术、自动控制技术和通信技术的分布式可编程控制系统，可 实现逻辑控制、时序控制、模拟控制、多机通信等各类功能。
注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰 电器、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信 息100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配 套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施 互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一 项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项 均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致 本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调 整。　　
交易价格（不含募 集配套资金金额）　232,500.00万元　
交易标的名称浙江中控信息产业股份有限公司　
　主营业务为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础 设施领域客户提供数智化技术与产品服务　
　所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承 诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承 诺?有 ?无　　

其他需特别说明的事项无
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称基准日评估或估 值方法评估或估 值结果增值率/溢 价率本次拟交易 的权益比例交易价格其他 说明
中控信息 100%股份2025年12 月31日收益法246,417.7930.48%100%232,500.00注
注：标的公司计划在评估基准日后对17名交易对象分红金额12,000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为234,417.79万元，经交易各方协商一致同意，标的资产中控信息100%股份的交易价格为232,500.00万元。

（三）本次交易的支付方式
1、支付方式概况
（1）发行股份方式
上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。

①上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况
第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。

第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。

业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。

②上市公司向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股票具体情况
在上市公司作出标的资产交割情况公告后的20个工作日内，上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的100%。

（2）支付现金方式
本次交易中，上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。

2、支付对价具体情况
上市公司向交易对方支付股份对价和现金对价的具体情况如下：
单位：万元

序号交易对方交易股权 比例支付方式　向该交易对方 支付的总对价
　　　股份对价现金对价　
1汇格合伙27.3506%51,597.0911,993.1563,590.24
2正泰电器15.4382%29,595.676,298.0835,893.75
3云吟合伙14.7193%32,854.401,367.8934,222.28
4智格合伙10.9698%25,504.69-25,504.69
5富格合伙8.5867%19,964.00-19,964.00
6中网投4.7333%11,005.00-11,005.00
7云扬创投4.4201%8,473.541,803.2010,276.75
8杭州泊晶3.0727%5,890.561,253.537,144.09
9国舜投资1.5867%3,689.00-3,689.00
10杭州交发1.5867%3,689.00-3,689.00
11绍兴交控1.5867%3,689.00-3,689.00
12台州资管1.5867%3,689.00-3,689.00
13钱投产融1.4667%3,410.00-3,410.00
14恒金城信0.9467%2,201.00-2,201.00
15云启创投0.8587%1,646.10350.301,996.40
16城荣投资0.6400%1,488.00-1,488.00
17张伟宁0.4507%863.95183.851,047.80
合计100.00%209,250.0023,250.00232,500.00　
3、股份对价具体情况
上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对价的具体情况如下：
单位：万元

序号交易对方第一期 股份对价第二期 股份对价第三期 股份对价向该交易对方支 付的股份对价
1汇格合伙20,638.8420,638.8410,319.4251,597.09
2云吟合伙13,141.7613,141.766,570.8832,854.39
3智格合伙10,201.8710,201.875,100.9425,504.69
3名交易对象小计　43,982.4743,982.4721,991.24109,956.17
序号交易对方第一期 股份对价　　向该交易对方支 付的股份对价
1正泰电器29,595.67//29,595.67
2富格合伙19,964.00//19,964.00
3中网投11,005.00//11,005.00
4云扬创投8,473.54//8,473.54
5杭州泊晶5,890.56//5,890.56
6国舜投资3,689.00//3,689.00
7杭州交发3,689.00//3,689.00
8绍兴交控3,689.00//3,689.00
9台州资管3,689.00//3,689.00
10钱投产融3,410.00//3,410.00
11恒金城信2,201.00//2,201.00
12云启创投1,646.10//1,646.10
13城荣投资1,488.00//1,488.00
14张伟宁863.95//863.95
14名交易对象小计99,293.81　　99,293.81　

合计143,276.2843,982.4721,991.24209,250.00
上市公司向交易对方发行第一期股份、第二期股份和第三期股份的具体情况如下：
单位：股

序号交易对方第一期 股份数量第二期 股份数量第三期 股份数量股份数量 合计
1汇格合伙10,754,99510,754,9955,377,49826,887,488
2云吟合伙6,848,2326,848,2323,424,11717,120,581
3智格合伙5,316,2455,316,2452,658,12413,290,614
3名交易对象小计　22,919,47222,919,47211,459,73957,298,683
序号交易对方第一期 股份数量　　股份数量 合计
1正泰电器15,422,446//15,422,446
2富格合伙10,403,335//10,403,335
3中网投5,734,757//5,734,757
4云扬创投4,415,603//4,415,603
5杭州泊晶3,069,597//3,069,597
6国舜投资1,922,355//1,922,355
7杭州交发1,922,355//1,922,355
8绍兴交控1,922,355//1,922,355
9台州资管1,922,355//1,922,355
10钱投产融1,776,967//1,776,967
11恒金城信1,146,951//1,146,951
12云启创投857,791//857,791
13城荣投资775,403//775,403
14张伟宁450,206//450,206
14名交易对象小计51,742,476　　51,742,476　
合计74,661,94822,919,47211,459,739109,041,159　
4、股份对价支付条件等条款
上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对价的发行时间、发行情况、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下：
（1）向业绩承诺方分期发行股份
①发行时间

项目具体情况
第一期股份对价上市公司应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，在上市公司 完成前述公告后，上市公司将根据相关规定在20个工作日内完成向交易对方发行第一 期股份的交割。
第二期股份对价在具有证券业务资格的会计师事务所出具第二期《专项审核报告》（即2027年度，业 绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文 件之日起48个月内）。
第三期股份对价在具有证券业务资格的会计师事务所出具第三期《专项审核报告》（即2028年度，业 绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文 件之日起48个月内）。
②发行情况

项目具体情况
第一期股份对价上市公司向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%
第二期股份对价若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计 承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行 的全部股份数量×40%。 若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净 利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部 股份数量×80%?任一业绩承诺方当期应扣减股份数量?第一期已向其发行的股份数量。 任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发 行股份购买资产的每股发行价格。 任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累 计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。 若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数（即上市公司向业绩承诺方发 行的股份对价（数量）不足以扣除业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的）， 业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份（即该负数的绝对值）在第二期《专项审核报 告》出具时锁定。 业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应 的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方应将不足部分对应的现金金额（即不足股份数 量×本次发行股份的每股发行价格）支付至上市公司和业绩承诺方届时开立的共同监管 账户。
第三期股份对价若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公 司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?第一期和第 二期已向其发行的股份。 若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市
　公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?任一业绩 承诺方当期应扣减股份数量?第一期和第二期已向其发行的股份数量。 任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发 行股份购买资产的每股发行价格。 任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累 计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。 若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金 方式向上市公司进行补偿；不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的 股份进行补偿。 现金补偿及股份补偿实施完毕30日内，业绩承诺方在本项下锁定的剩余股份予以解锁 业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至业绩承诺方指定账户。
注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。（未完）
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