晶瑞电材(300655):发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2026年06月26日 17:35:43 中财网

原标题:晶瑞电材:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

300655 股票代码： 股票简称：晶瑞电材 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转2晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）

交易对方名称住所
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙 企业（有限合伙）潜江市园林办事处章华南路34号
国家集成电路产业投资基金二期股份 有限公司北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7 层701-6
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业 （有限合伙）厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室 之十
深圳市国信亿合新兴产业私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901
独立财务顾问二〇二六年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、长城证券股份有限公司
本公司及本公司经办人员同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、北京市万商天勤律师事务所
本所及本所经办律师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所针对本次交易出具的法律意见书内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2026〕12657号）和《备考审阅报告》（天健审〔2026〕12656号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对晶瑞电子材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本公司及本公司签字资产评估师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2024〕第2781号）、《资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕第1315号）的内容无矛盾之处，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
本公司及本公司签字资产评估师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（天昊资评报字【2026】第0032号）、《资产评估报告》（天昊资评报字【2026】第0455号）的内容无矛盾之处，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明.......................................................1交易对方声明.......................................................3中介机构声明.......................................................4一、长城证券股份有限公司.......................................4二、北京市万商天勤律师事务所...................................4三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）...........................4四、沃克森（北京）国际资产评估有限公司.........................5五、天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司.....................5目录..............................................................6释义...............................................................7重大事项提示......................................................13一、本次交易方案简要介绍......................................13二、本次交易方案调整情况......................................17三、本次交易对上市公司的影响..................................21.............................23
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见.............24六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................25七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................25八、减值补偿..................................................30九、信息披露查阅..............................................31重大风险提示......................................................32一、与本次交易相关的风险......................................32二、本次交易后上市公司面临的风险..............................33三、其他风险..................................................34第一章本次交易概况...............................................36一、本次交易的背景............................................36二、本次交易的目的............................................37三、本次交易的具体方案........................................38四、本次交易的性质............................................43五、本次交易对上市公司的影响..................................45六、本次交易已履行的和尚需履行的程序..........................47七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................49八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定......................................................63
一、普通术语　　
上市公司、晶瑞电 材、本公司、公司指晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公 司。
标的公司、湖北晶瑞指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
标的资产指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权
交易对方指湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集 成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基 金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）
潜江基金指湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基明基金指马鞍山基明私募基金管理有限公司，曾用名马鞍山基石浦江资产 管理有限公司，为潜江基金普通合伙人
大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
厦门闽西南指厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
国信亿合指深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
财务投资人指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛 科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组指晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微电 子材料有限公司76.0951%股权
新银国际（BVI）指NEWSILVERINTERNATIONALLIMITED（中文名：新银国际有 限公司），于2009年7月20日在英属维尔京群岛注册成立
新银国际（香港）指原名BIGPROSPERLIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于 2009年8月5日在香港注册成立；2009年12月21日更名为 NEWSILVERINTERNATIONALLIMITED（中文名：新银国际有 限公司）
瑞红苏州指瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，公司控股子公司
瑞红锂电池指瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司全资子公司
眉山晶瑞指眉山晶瑞电子材料有限公司，公司全资子公司
善丰投资指善丰投资（江苏）有限公司，公司全资子公司
江化微指江阴江化微电子材料股份有限公司
中巨芯指中巨芯科技股份有限公司
格林达指杭州格林达电子材料股份有限公司

上海新阳指上海新阳半导体材料股份有限公司
达诺尔指江苏达诺尔科技股份有限公司
阳恒化工指江苏阳恒化工有限公司，公司持股69.52%的控股子公司
潜江益和指潜江益和化学品有限公司，公司控股子公司
无锡阳阳指无锡阳阳物资贸易有限公司，阳恒化工的全资子公司
晶瑞新能源指晶瑞新能源科技有限公司（原名为载元派尔森新能源科技有限公 司），公司全资子公司
渭南美特瑞指渭南美特瑞科技有限公司，晶瑞新能源全资子公司
南通晶瑞指晶瑞化学（南通）有限公司，公司全资公司
洮南金匮指洮南金匮光电有限公司，公司联营公司
光华科技指广东光华科技股份有限公司
西陇科学指西陇科学股份有限公司
三安光电指三安光电股份有限公司
三一硅能指三一硅能（株洲）有限公司
报告书、重组报告书指《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》
《审计报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审 〔2026〕12657号）
《备考审阅报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（天健 审〔2026〕12656号）
《资产评估报告》指沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 〔2024〕第2781号评估报告
《加期资产评估报 告》指沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 〔2025〕第1315号评估报告
《再次加期资产评估 报告》指天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的评估报告（天 昊资评报字【2026】第0032号）
《天昊再次加期资产 评估报告》指天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的评估报告（天 昊资评报字【2026】第0455号）
《法律意见书》指北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
《发行股份购买资产 协议》、本协议指《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》、 补充协议指《发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 议》、减值补偿协议指《晶瑞电子材料股份有限公司与湖北长江（潜江）产业投资基金 合伙企业（有限合伙）关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司业 绩承诺及补偿协议》
报告期指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年末、2025年末
定价基准日指晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日
评估基准日指本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2024年6月30日
加期评估基准日指标的资产加期评估的评估基准日，为2024年12月31日
再次加期评估基准日指标的资产再次加期评估的评估基准日，为2025年6月30日
天昊再次加期评估基 准日指天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司以2025年12月31 日，对标的资产进行评估的基准日
交割日指交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知 书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期指本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上市 公司名下的工商变更登记完成之日
长城证券、独立财务 顾问指长城证券股份有限公司
天健会计师、审计机 构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估、评估机 构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天昊评估指天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
万商天勤、法律顾问指北京市万商天勤律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理 办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办 法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板持续监管办 法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规 则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语　　
电子材料指电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，包括介电 材料、半导体材料、压电与铁电材料、导电金属及其合金材料、 磁性材料、光电子材料、电磁波屏蔽材料以及其他相关材料。
电子化学品指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器 件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、发 光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机 生产与组装用各种精细化工材料
湿电子化学品指湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子湿 法工艺制程中使用的各种液体化工材料，公司高纯化学品等产品 属于湿电子化学品
易制毒化学品指国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质
高纯化学品指超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产品 中对品质、纯度要求较高的细分领域，包括单组分化学品、功能 配方材料及光刻胶配套试剂，主要用于半导体、光伏太阳能电池 和显示面板等电子信息产品的清洗、蚀刻、显影等工艺环节
电子级双氧水指主要用于半导体硅材料的清洗和腐蚀，亦称高纯双氧水
显影液指一种光刻胶配套试剂，使已曝光的感光材料显出可见影像、图形
剥离液指一种光刻胶配套试剂，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下层 的图案
蚀刻液指一种功能配方材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的部 分去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品
光刻胶指利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏 剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，被广 泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工 技术的关键性材料
正性光刻胶指系按显影效果不同进行的光刻胶分类，正性光刻胶在光刻工艺 中，曝光部分溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版上的图形 相同
负性光刻胶指系按显影效果不同进行的光刻胶分类，负性光刻胶在光刻工艺 中，曝光部分不溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版相反
树脂型聚合物指又称树脂，系惰性的聚合物，用于把光刻胶中的不同材料聚在一 起的粘合剂，给予光刻胶机械的化学性质
溶剂指集成电路制造光刻工艺光刻胶配方中所使用的溶剂
感光材料指系光刻胶材料中的光敏成分，对光能发生光化学反应，包括光增 感剂、光致产酸剂等
单体指又称活性稀释剂，含有可聚合官能团的小分子，一般参与光固化 反应，降低光固化体系黏度，同时调节光固化材料的各种性能
添加剂指控制光刻胶材料的化学物质，用来控制和改变光刻胶材料的特定

　　化学性质，包括颜料、固化剂、分散剂等
光刻胶配套试剂指光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、剥离 液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用
锂电池粘结剂指一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物
锂电池材料指锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正负 极材料等
导电浆指导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂电 池行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提高电 子电导率
晶圆指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称 为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有 特定电性功能之IC产品
SEMI指SemiconductorEquipmentandMaterialsInternational，国际半导体设 备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会
G5指国际半导体设备和材料组织（SEMI）制定的最高等级标准，专门 用于规范IC制造中对湿电子化学品的纯度要求。G5标准能够满 足<0.09μm的大规模集成电路和超大规模集成电路制造的需求
NMP指N-甲基吡咯烷酮，是一种极性的非质子传递溶剂，沸点高、极性 强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、毒性小、生物降解能力强、 挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良
PCB指PrintedCircuitBoard的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连 接的提供者
LED指LightEmittingDiode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见 光的固态的半导体器件，直接把电转化为光
OLED指OrganicLight-EmittingDiode，又称为有机电激光显示、有机发光 半导体，属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入 和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。
TFT-LCD指ThinFilmTransistor-LiquidCrystalDisplay，薄膜晶体管型液晶显 示器，主要用于电脑和电视的显示器件
IC指IntegratedCircuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较 小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并 按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路
BOE指缓冲氧化物（BufferedOxideEtch）蚀刻液，由氢氟酸与氨水或氟 化铵与氨水按照一定比例配制而成。
ppm/ppb/ppt指partpermillion/partperbillion/partpertrillion的缩写，表示浓度的 - 单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即10 6 -9 -12 /10 /10
μm、nm指-6 -12 长度单位，μm为10 米，nm为10 米
CNAS指中国合格评定国家认可委员会的缩写，由国家认证认可监督管理 委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认 证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经CNAS认

　　证的实验室，可在认可的范围内使用CNAS国家实验室认可标 志，表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力
代线、高世代线指generation，指玻璃基板的尺寸，代线越大，面板的面积越大，可 以切出小液晶面板的数量越多；高世代线指8.5世代及以上生产 线，主要生产32英寸以上的大尺寸液晶面板
线宽指IC生产工艺可达到的最小导线宽度，是IC工艺先进水平的主要指 标。线宽越小，集成度就越高，在同一面积上就集成更多电路单 元
02专项指由国家科技部发布的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》 项目，因次序排在国家科技重大专项所列16个重大专项第二位， 在行业内被称为“02专项”。02专项“十二五”期间重点实施的 内容和目标分别是：重点进行45-22纳米关键制造装备攻关，开 发32-22纳米互补金属氧化物半导体（CMOS）工艺、90-65纳米 特色工艺，开展22-14纳米前瞻性研究，形成65-45纳米装备、材 料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先 进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到10%和 20%，开拓国际市场
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


交易形式发行股份购买资产　　
交易方案简介上市公司向潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合发 行股份购买其持有的湖北晶瑞76.0951%股权　　
交易价格　本次交易以湖北晶瑞100%股权估值78,200万元为作价依据，标 的资产76.0951%股权的交易作价为59,506.3689万元　
交易 标的名称晶瑞（湖北）微电子材料有限公司　
　主营业务从事高纯化学品研发、生产和销售，主要产品包括高纯双氧 水、高纯氨水等　
　所属行业根据《国民经济行业分类指引》，标的公司所处行业分类为 “C3985电子专用材料制造”　
　其他（如为拟购买 资产）符合板块定位√是 □否 □不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是 □否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是 □否
交易性质构成关联交易√是 □否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组□是 √否　
　构成重组上市□是 √否　
本次交易有无业绩补偿承诺□是 √否　　
本次交易有无减值补偿承诺√是 □否　　
其他需特别说明的事项标的公司湖北晶瑞系晶瑞电材控股子公司，本次交易为晶瑞电 材收购控股子公司76.0951%的少数股权（上市公司直接持有标 的公司23.9049%的股权；潜江基金将持有的标的公司44.3948% 股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和表 决权委托控制标的公司68.2997%的表决权，故交易对手方持有 的76.0951%的股权为少数股权）　　

交易标 的名称基准日评估或 估值方法评估或 估值结果增值率 /溢价 率本次拟交 易的权益 比例交易价格其他 说明
湖北晶 瑞2024年 6月30日市场法78,200.0041.45%76.0951%59,506.3689/
2、加期评估情况
（1）沃克森加期评估
鉴于沃克森评估出具的以2024年6月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证湖北晶瑞的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2024年12月31日为基准日，对湖北晶瑞进行了加期评估，出具《加期评估报告》（沃克森评报字（2025）第1315号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对湖北晶瑞股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，湖北晶瑞股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年12月31日）评估值为80,600.00万元，与账面净资产相比增值25,380.57万元，增值率45.96%。

经加期评估验证，湖北晶瑞100.00%股权的加期评估结果为80,600.00万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。


序号交易对方权益比例对应注册资本股份对价向该交易对方支 付的总对价
1潜江基金44.3948%26,000.0034,716.743534,716.7435
2大基金二期23.0548%13,502.109718,028.818418,028.8184
3国信亿合4.3228%2,531.64563,380.40353,380.4035
4厦门闽西南4.3228%2,531.64563,380.40353,380.4035
合计-76.0951%44,565.400959,506.368959,506.3689
（四）本次交易涉及的发行股份情况

股票种类人民币A股普通股每股面值1.00元
定价基准日上市公司第三届董事 会第四十五次会议决发行价格除息前为7.39元/股，不低于定 价基准日前120个交易日的上市

　议公告日　公司股票交易价格的80%。 2025年5月16日，上市公司召 开2024年度股东大会，审议通 过《关于公司2024年度利润分 配预案的议案》，以公司现有总 股本1,059,571,989股剔除回购 证券专户中的1,887,375股后的 股本1,057,684,614股为基数， 向全体股东每10股派发现金红 利0.45元（含税），不以资本 公积金转增股本，不送红股，本 次权益分派股权登记日为2025 年6月3日，除权除息日为 2025年6月4日。 2025年8月22日，上市公司召 开第四届董事会第八次会议，审 议通过了《关于2025年半年度 利润分配预案的议案》（2025 年5月16日公司召开的2024年 年度股东大会已经审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会 制定并执行2025年度中期分红 方案的议案》，故2025年半年 度利润分配预案的议案无需提交 股东大会审议。），以2025年 10 月 9 日收市后总股本 1,072,971,483股扣减回购证券专 户中的1,887,375股后的股本 1,071,084,108股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.10 元（含税），不以资本公积金转 增股本，不送红股。本次权益分 派股权登记日为2025年10月 17日，除权除息日为2025年10 月20日。 2026年5月21日，上市公司召 开2025年度股东会，审议通过 了《关于公司2025年度利润分 配预案的议案》，以2026年5 月28日上市公司总股本 1,072,975,407股为基数，向全 体股东每10股发放现金股利 0.125元（含税），送红股0.5 股（含税），不以资本公积金转

　　　增股本，权益分派股权登记日 前，上市公司总股本发生变动 的，按照分配比例不变的原则进 行调整。本次权益分派股权登记 日为2026年6月4日，除权除 息日为2026年6月5日。 上述利润分配实施后，本次发行 价格相应调整为6.98元/股。
发行数量85,252,674股，占发行后上市公司总股份比例为7.36%　　
是否设置发行价 格调整方案□是 √否　　
锁定期安排交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，锁定期具体如 下：潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南自股份发行结束 之日起36个月内不得转让　　
二、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整内容
本次交易方案的调整情况如下：

序号调整项目调整前调整后
1零股取整方式发行对象各自具体的发行数量 按照各方最终确定的标的股权 交易价格以及上市公司股份发 行价格计算确定，向各发行对 象发行的股份数量为交易对价 金额除以发行价格的数字向上 取整。发行对象各自具体的发行数量 按照各方最终确定的标的股权 交易价格以及上市公司股份发 行价格计算确定，向各发行对 象发行的股份数量为交易对价 金额除以发行价格的数字向下 取整。
2潜江基金关于减 值补偿的承诺未设置减值补偿承诺潜江基金作为公司关联方同意 就标的公司在2026年度至 2028年度的资产减值情况对公 司进行补偿。如减值测试标的 资产于补偿期间内某一个会计 年度末的评估值或估值低于其 最终交易价格，则潜江基金需 就减值部分向公司进行补偿。 潜江基金应以其在本次交易中 取得的公司股份进行补偿，当 期应当补偿股份数量=期末减值 额/每股发行价格－补偿期限内 已补偿股份总数（如涉及）。 每一个减值测试期间计算的补 偿股份数量小于0时，按0取

　　　值，已经补偿的股份不冲回。 潜江基金应当补偿股份数量的 上限为其在本次交易中取得的 全部公司股份及因公司实施转 增或股票股利分配而获得的股 份（如有）。
3潜江基金取得股 份的锁定期安排1、自股份发行结束之日（即本 公司/本企业取得的上市公司股 份登记在本公司/本企业名下且 经批准在深圳证券交易所上 市）起十二个月内（以下简称 “锁定期”），本企业将不以任 何方式转让本企业在本次交易 中取得的上市公司发行的股 份，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理本企业 持有的该等上市公司股份。 2、在锁定期内，因上市公司发 生资本公积转增、送红股、配 股等情形而导致本企业通过本 次交易取得的上市公司股份增 加的，该等增加的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。1、自股份发行结束之日（即本 企业取得的上市公司股份登记 在本企业名下且经批准在深圳 证券交易所上市）起三十六个 月内（以下简称“锁定期”）， 本企业将不以任何方式转让本 企业在本次交易中取得的上市 公司发行的股份，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他 人管理本企业持有的该等上市 公司股份。 2、本次交易完成后六个月内， 如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后六个月期末收盘 价低于发行价的，本企业持有 公司股票的锁定期自动延长六 个月。 3、在遵守前述锁定期安排的前 提下，本企业同时承诺，其因 本次交易取得的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日 起至其确定未触发《业绩承诺 及补偿协议》约定的减值补偿 之日（以具有相关资质的会计 师事务所出具的专项报告为 准）或者《业绩承诺及补偿协 议》项下其减值补偿义务（如 有）履行完毕之日（以孰晚为 准）期间内不得转让。 4、在前述锁定期内，因上市公 司发生资本公积转增、送红 股、配股等情形而导致本企业 通过本次交易取得的上市公司 股份增加的，该等增加的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。 5、如本次交易因涉嫌所提供或

　　　披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本企业将不转 让在上市公司拥有权益的股 份。 6、本企业在本次交易中取得的 上市公司股份优先用于履行减 值补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质 押上述股份时，将书面告知质 权人根据《业绩承诺及补偿协 议》上述股份具有潜在减值补 偿义务情况，并在质押协议中 就相关股份用于进行减值补偿 事项等与质权人作出明确约 定。 7、若上述股份锁定期的承诺与 本次交易完成前适用的证券监 管机构的最新监管要求不相 符，本企业同意根据相关证券 监管机构的监管要求进行相应 调整；上述股份锁定期届满之 后，其减持或以其他方式处置 将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规 定执行。
4财务投资者（包 括国家集成电路 产业投资基金二 期股份有限公 司、厦门闽西南 弘盛科创基金合 伙企业（有限合 伙）、深圳市国 信亿合新兴产业 私募股权投资基 金合伙企业（有 限合伙））取得 股份的锁定期安 排1、自股份发行结束之日（即本 公司/本企业取得的上市公司股 份登记在本公司/本企业名下且 经批准在深圳证券交易所上 市）起十二个月内（以下简称 “锁定期”），本企业将不以任 何方式转让本企业在本次交易 中取得的上市公司发行的股 份，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理本企业 持有的该等上市公司股份。 2、在锁定期内，因上市公司发 生资本公积转增、送红股、配 股等情形而导致本企业通过本 次交易取得的上市公司股份增1、自股份发行结束之日（即本 公司/本企业取得的上市公司股 份登记在本公司/本企业名下且 经批准在深圳证券交易所上 市）起三十六个月内（以下简 称“锁定期”），本企业将不以 任何方式转让本企业在本次交 易中取得的上市公司发行的股 份，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理本企业 持有的该等上市公司股份。 2、在锁定期内，因上市公司发 生资本公积转增、送红股、配 股等情形而导致本企业通过本 次交易取得的上市公司股份增

　　加的，该等增加的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期的承诺与 本次交易完成前适用的证券监 管机构的最新监管要求不相 符，本企业同意根据相关证券 监管机构的监管要求进行相应 调整；上述股份锁定期届满之 后，其减持或以其他方式处置 将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规 定执行。加的，该等增加的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期的承诺与 本次交易完成前适用的证券监 管机构的最新监管要求不相 符，本企业同意根据相关证券 监管机构的监管要求进行相应 调整；上述股份锁定期届满之 后，其减持或以其他方式处置 将按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规 定执行。
5上市公司控股股 东锁定期未设置锁定期1、对于本企业/本人在本次交 易前已经持有的上市公司股 份，自本次交易新增股份发行 结束之日（即交易对方取得的 上市公司股份登记在交易对方 名下且经批准在深圳证券交易 所上市）起十八个月内（以下 简称“锁定期”），本企业/本人 将不以任何方式转让或者委托 他人管理。在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让 的，不受该股份锁定期限制。 2、在锁定期内，本企业/本人 在本次交易前已经持有的上市 公司股份因上市公司发生资本 公积转增、送红股、配股等情 形而增加的，该等增加的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。 本企业/本人通过二级市场增 持、参与认购上市公司另行增 发的股份等其他方式获得的上 市公司股份，不受上述锁定期 限制。 3、若上述股份锁定期的承诺与 本次交易完成前适用的证券监 管机构的最新监管要求不相 符，本企业/本人同意根据相关 证券监管机构的监管要求进行 相应调整；上述股份锁定期届 满之后，本企业/本人减持或以 其他方式处置上市公司股份将 按照中国证券监督管理委员会

　　　和深圳证券交易所的有关规定 执行。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整包括发行股数取整规则、交易对方增加业绩承诺、交易对方及上市公司控股股东锁定期变更，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序
2026年5月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。在公司第四届董事会第十六次会议召开前，独立董事专门会议已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家电子材料行业的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。

湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。

本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞76.0951%的少数股权。交易完成后上市公司持有湖北晶瑞100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。


序号股东名称本次交易前 （截至2025年12月31日）　本次交易后　
　　持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1新银国际（香港）165,176,12415.39%165,176,12414.26%
2潜江基金--49,737,4544.29%
3大基金二期--25,829,2522.23%
4厦门闽西南--4,842,9840.42%
5国信亿合--4,842,9840.42%
6其他股东907,798,71584.61%907,798,71578.38%
合计1,072,974,839100.00%1,158,227,513100.00%　
本次交易前，新银国际（香港）直接持有公司165,176,124股股份，持股比例为15.39%，罗培楠女士为本公司实际控制人。本次交易完成后，新银国际（香港）直接持有公司165,176,124股股份，持股比例为14.31%（2026年4月10日新银国际减持计划实施完毕，以大宗交易和集中竞价交易减持共计21,459,400股，截至2026年4月10日新银国际持有上市公司股份数量为143,716,724股，占2026年4月10日收市后上市公司总股本比为13.39%）。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为罗培楠女士。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日　　2024年度/2024年12月31日　　
　交易前备考数变动幅度交易前备考数变动幅度
总资产530,086.49530,086.49-514,997.14514,997.14-
总负债147,730.29121,521.08-17.74%152,087.30127,418.10-16.22%

项目2025年度/2025年12月31日　　2024年度/2024年12月31日　　
　交易前备考数变动幅度交易前备考数变动幅度
净资产382,356.20408,565.416.85%362,909.83387,579.046.80%
归属于母公司 的所有者权益266,211.13339,078.6227.37%251,312.87320,205.9927.41%
营业收入160,981.14160,981.14-143,511.12143,511.12-
营业利润20,495.3622,035.367.51%-17,384.20-15,844.208.86%
归属于母公司 所有者的净利 润14,935.3718,724.7725.37%-17,959.38-17,770.911.05%
基本每股收益 （元/股）0.14060.163716.43%-0.1826-0.16708.54%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。

本次交易完成之后，上市公司将持有湖北晶瑞100%的股权，公司的金融负债将会降低，因金融负债计提的利息费用随之减少，净资产规模将有所增加。

本次交易将有利于提升上市公司整体的协同能力，伴随未来标的公司的产能爬坡，可增强公司持续经营能力及抗风险能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、晶瑞电材已履行的决策程序（未完）
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