万隆光电(300710):财通证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以下简称（“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4 、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目、面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目，本次募集配套资金用途符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的相关规定。 （四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，付小铜先生承诺其在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 （一）标的公司符合创业板行业领域 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，符合国家经济发展战略和产业政策的发展方向。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持在创业板上市或禁止类的行业类型，符合创业板行业领域。 （二）标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展 标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，运用人工智能、物联网、大数据、云计算等一系列技术自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下，标的公司顺应行业趋势，进一步提出了双业务驱动3.0战略，发展基础设施数智化解决方案和基础设施数智化平台与装备两大业务条线，在原有以自主软件和数据服务为核心的解决方案业务基础上，进一步沉淀经验，融合云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术，发展自主研发的软硬件产品，形成基础设施数智化平台与装备业务，既可以运用到原有系统集成等业务中，提升解决方案适配性和实施效率，也可以单独对外销售，满足客户各种场景需求，从而创新性、创造性解决行业客户需求。 标的公司具备强劲的研发实力，组建了成熟的研发团队，曾获得浙江省科学技术进步奖二等奖、中国智能交通协会科学技术一等奖、中国公路学会科学技术奖等重要奖项。同时，标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体标准的编制工作，并承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。标的公司通过创新、创造、创意，围绕人工智能、物联网、大数据、云计算等新兴技术持续进行行业应用研发，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大，推动新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，进而实现业务向高端化、智能化、绿色化转型升级并形成示范效应，具备创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。 经核查，独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择上市公司第五届董事会第十三次会议的决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的80%，符合持续监管办法》第二十一条的规定。 四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定。 综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。 （以下无正文） 中财网
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