朗信电气(920220):关联交易管理制度
江苏朗信电气股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 25日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司需要提交股东会审议的部分内部管理制度的议案》之子议案 3.03：修订《江苏朗信电气股份有限公司关联交易管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 为规范江苏朗信电气股份有限公司（下称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《江苏朗信电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《江苏朗信电气股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体交易包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）证监会、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范性文件以及监管机构的有关规定确定。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联人提供委托贷款； （三）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （七）北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他方式。 第八条 公司关联交易审批的权限划分如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（除提供担保外），由董事会审议决定； （二） 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（除提供担保外），由董事会审议决定； （三） 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应提供评估报告或审计报告，由董事会审议通过后，提交股东会审议；公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、日常关联交易； 2、与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、北交所规定的其他情形。 （四）公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议； （五）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定进行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款所称同一关联人包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三） 对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按照类别合理预计日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条规定进行审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条规定进行审议。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）出售产品、商品； （三）提供或接受劳务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十一条 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。上市公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十二条 如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，公司上市后，还可向北交所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 第十四条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十五条 董事会对关联交易做出的决议，除非法律、法规、规章或《公司章程》另有规定，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。 第十六条 对于需要提交股东会审议的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明。 本制度第十条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，在公司上市后还可以向北交所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避表决后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 第十九条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 本制度经公司股东会批准后起生效 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》执行。 江苏朗信电气股份有限公司 董事会 2026年 6月 26日 中财网
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