益坤电气(920222):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:益坤电气:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年六月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《温州益坤电气股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 与本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、关于股份锁定及减持意向的承诺 （1）公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其控制的企业益坤创服、益垚创服、实际控制人近亲属赵丁丁、赵玄玄、包荷连承诺： “1、自公司审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。若公司终止其股票公开发行并上市事项，本人/本企业可以申请解除上述限售承诺。 2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 3、如本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6个月内如公司股日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本人/本企业不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 4、本人所持公司股票锁定期满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。 5、在本人/本企业减持公司股份时，本人/本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 6、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 7、若本人/本企业未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或北京证券交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （2）公司持股 10%以上的股东温州浚泉其关联企业宁波浚泉承诺： “1、自公司审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。若公司终止其股票公开发行并上市事项，本企业可以申请解除上述限售承诺。 2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 3、在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的5、若本企业未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或北京证券交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （3）除实际控制人外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员陈炼孟、方小波、谢丽青、李上抄、黄崇将、吴友强承诺： “1、自公司审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。若公司终止其股票公开发行并上市事项，本人可以申请解除上述限售承诺。 2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 3、如本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）。公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 4、本人所持公司股票锁定期满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。 5、在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 6、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公2、关于稳定股价的承诺 公司制定了《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，具体如下： （1）稳定股价措施的启动、中止和终止条件 ①启动条件 A、自公司股票正式在北京证券交易所上市之日起 3个月内，若公司股票连续 10个交易日收盘价（公司股票全天停牌的交易日除外，如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。（下称“启动条件 1”） B、自公司股票正式在北京证券交易所上市之日起第 4个月起至第 36个月内，若出现公司股票连续 10个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。（下称“启动条件 2”） 在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 ②中止条件 A、因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 B、因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相继续实施稳定股价措施。 C、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 D、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 ③终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： A、因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 B、因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 C、中国证监会和北交所规定的其他情形。 （2）稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司、实际控制人（包括实际控制人一致行动人，下同）、在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）应当根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本预案的规定实施稳定股价措施，同时履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。 当公司需要采取稳定股价措施时，公司、实际控制人、有增持义务的公司董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： ①公司实际控制人增持公司股票 A、公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 B、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司实际控制人；公司实际控制C、公司实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： a.若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，实际控制人用于增持股份的资金金额不低于 100万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过 200万元。 b.若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于 200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个期间内，实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 500万元。 ②有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票 若根据稳定股价措施完成实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件 1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2的情形）时，则启动有增持义务的公司董事、高级管理人员增持： A、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 B、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 5个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 C、有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： a.若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。 在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 D、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ③公司回购股票 若根据稳定股价措施完成实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： A、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件。 B、满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 C、公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 D、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所募集资金的总额的 50%。 b.在公司公开发行股票并在北交所上市第 4个月起至第 12个月止、第 13个月起期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 E、回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 F、公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 （3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、有增持义务的公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： ①实际控制人约束措施 实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将相等金额的应付实际控制人的现金分红予以扣减、扣留，直至实际控制人按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 ②有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 有增持义务的董事、高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬或现金分红（如有）予以扣减、扣留，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 ③公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未采取稳以上稳定股价预案的任何措施都以不影响北京证券交易所相关规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。 本预案自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起36个月内有效。 （4）发行人和实际控制人及其一致行动人、其他董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 ①发行人就公司向不特定合格对象公开发行股票并上市后股价稳定事宜作出如下承诺： “自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” ②实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人，及其他董事（独立董事除外）、高级管理人员就公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后股价稳定事宜作出如下承诺： “自公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之日起三年内，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 本人将极力敦促公司及相关方严格按照《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》的要投赞成票（如有权限）。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会、中国证监会及北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以扣减、扣留，直至本人按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 3、关于公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的承诺 （1）发行人就向不特定合格投资者公开发行股票并上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺： “1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如证券监督管理机构或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理机构或其他有权部门认定公司存在欺诈发行情形之日起 10个交易日内召开董事会并提议召集股东大会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照本次发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整）加算银行同期活期存款利息确定，回购方案依照法定程序实施。 如法律、法规、规章、规范性文件另有规定或证券监管机构、证券交易所另有要求的，公司将按照届时有效的相关法律、法规、规章、规范性文件或证券监管机构、证券交易所的要求履行回购义务。 3、如公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，公司将依法赔偿投资者损失。 4、如公司未履行上述公开承诺事项的，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法（2）公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人就向不特定合格投资者公开发行股票并上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺： “1、本人承诺公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如证券监督管理机构或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次公开发行的全部新股，并在公司召开董事会或股东大会对回购股份作出决议时投赞成票。本人将回购已转让的原限售股份（如有），购回价格为本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息确定（如在此期间，公司有利润分配或送配股份等除权、除息行为，价格将相应调整）。本人将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。 3、如公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。” （3）公司全体董事、取消监事会前在任监事或高级管理人员就公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市涉及的信息披露事宜作出如下承诺： “1、本人承诺公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如证券监督管理机构或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合发行上市条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次公开发行的全部新股，并在公司召开董事会或股东大会对回购股份作出决议时投赞成票。 3、如公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。” （1）公司关于填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，公司的股本和净资产规模较预计将有较大幅度增长，每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施： “1、加强募集资金使用管理，保障使用的合理合法性 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用规范、安全、高效，公司制定了相应的内控管理制度。本次发行募集资金到位后，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范使用，防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 2、积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。 3、加大市场拓展力度，提升经营业绩 公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。 4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出高效、科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、完善利润分配机制，提高投资者回报能力 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配关规定及监管要求，制订北交所上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的权利，努力提高公司的未来股东回报能力。” （2）公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人就公司公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的事项承诺如下： “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，并将切实保障公司履行填补即期回报的相关措施。 2、本人将切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致公司或投资者遭受经济损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。” （3）公司董事、高级管理人员就对填补被摊薄即期回报郑重作出如下承诺： “（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）对本承诺人的职务消费行为进行约束； （3）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励，在本人自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关股权激励计划（如适用）； （6）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致公司或投资者遭受经济损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； 其派出机构、北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。” 5、关于利润分配政策的承诺 （1）发行人就执行利润分配政策事宜作出如下承诺： “公司将严格按照上市后生效的《温州益坤电气股份有限公司章程》《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。 本公司未能依照上述承诺严格执行利润分配政策的，公司将按照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任并采取后续措施。” （2）公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人，及董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员就利润分配政策郑重作出如下承诺： “本人将依法履行本人职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照上市后生效的《温州益坤电气股份有限公司章程》《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本人拟采取的措施包括但不限于： 1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定利润分配预案； 2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。 如本人违反上述承诺，本人将按照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任并采取后续措施。” 6、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺 （1）发行人就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺： “1、公司将严格履行本次发行上市过程中作出的公开承诺事项，积极接受社会监2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本公司将接受如下约束措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。 3、非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司承诺采取以下措施予以约束： （1）公司将在股东大会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利于维护公司权益的，公司将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，尽可能保护投资者的权益。 （2）如因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）在相应补救措施实施完毕、补充或替代承诺履行完毕前，公司不得以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。” （2）公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人，就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺： “1、本人将严格履行本次发行上市过程中作出的公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人将接受如下约束措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其他投资者提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其他投资者的合法权益。 3、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承下措施予以约束： （1）本人将在股东大会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利于维护公司权益的，本人将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本人将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，尽可能保护投资者的权益。 （2）如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 （4）如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的，发行人有权扣减应付承诺人的薪酬、津贴等（如适用）以及应付承诺人的现金分红，且在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不以任何方式转让或处置承诺人持有的发行人股份（但本人转让股份有利于相关承诺及补救措施的履行或有利于公司及中小投资人利益的除外）。” （3）公司持股 5%以上股东就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺： “1、本企业将严格履行本次发行上市过程中作出的公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本企业将接受如下约束措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。 3、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本企业承诺采取以下措施予以约束： （1）本企业将在股东大会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利于维护公司权益的，本企业将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，的权益。 （2）如因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 （4）如本企业未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的，发行人有权扣减应付承诺人的薪酬、津贴等（如适用）以及应付承诺人的现金分红，且在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不以任何方式转让或处置承诺人持有的发行人股份（但本企业转让股份有利于相关承诺及补救措施的履行或有利于公司及中小投资人利益的除外）” （4）公司全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺： “1、本人将严格履行本次发行上市过程中作出的公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，本人将接受如下约束措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。 3、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本人承诺采取以下措施予以约束： （1）本人将在股东大会及证券监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉。如承诺可以继续履行且继续履行有利于维护公司权益的，本人将继续履行承诺；如承诺无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，本人将提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，尽可能保护投资者的权益。 将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 （4）如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的，发行人有权扣减应付承诺人的薪酬、津贴等（如适用）以及应付承诺人的现金分红，且在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不以任何方式转让或处置承诺人持有的发行人股份（但本人转让股份有利于相关承诺及补救措施的履行或有利于公司及中小投资人利益的除外）。” 7、关于避免同业竞争的承诺 为避免发生与益坤电气及其附属企业同业竞争，公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人承诺如下： “（1）截至本承诺函签署之日，本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对公司构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在作为公司实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。 （3）本人在作为公司的实际控制人期间，本人控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司存在同业竞争。 （4）若公司进一步拓展其业务范围，则本人及本人控制的其他企业或经济组织将不在中国境内或境外以控股或其他拥有实质控制权的方式，从事与发行人新业务构成直接竞争的业务活动。 本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为公司的实际控制人期间持续有效。” 8、关于规范和减少关联交易的承诺 （1）公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人，及全体董事、取“1、本人及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《温州益坤电气股份有限公司章程》《温州益坤电气股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务（如适用）。 3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与公司之间的关联交易。若本人及所属关联方与公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。 4、本人不利用自身的公司董事、监事、高级管理人员地位，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及所属关联方优于市场第三方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。 5、本人及所属关联方不会通过未履行审议程序的资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金； 6、若本人未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 7、上述承诺在本人作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。” （2）除实际控制人外，公司其他持股 5%以上的主要股东就减少并规范关联交易承诺如下： “1、本企业及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。 2、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《温州益坤电气股份有限公司章程》《温州益坤电气股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，在股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本企业将尽量避免或减少本企业及所属关联方与公司之间的关联交易。若本企等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。 4、本企业不利用自身股东地位，谋求公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及所属关联方优于市场第三方的权利，或谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。 5、本企业及所属关联方不会通过未履行审议程序的资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金； 6、若本企业未履行上述承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 7、上述承诺在本公司作为持有公司 5%以上股份的主要股东期间持续有效且不可撤销。” 9、关于避免资金占用的承诺 公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源及其一致行动人，及全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员就关于避免资金占用承诺如下： “1、自 2022年 1月 1日至今，公司不存在资金被本人及本人控制的其他企业占用的情况。 2、本人及本人控制的企业将不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形或被公司占用资金、资产等资源的情形，严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程等相关制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。 本人郑重承诺，上述声明承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并愿意承担由此带来的相应的法律责任。” 10、关于股东信息披露的承诺 公司就关于股东（通过集合竞价方式增加的股东除外）信息披露承诺如下： “1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息； 规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形； 4、截至本承诺出具日，本公司股东以及本公司股东的直接及间接出资人不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，也不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形； 5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 11、关于因违法违规事项自愿限售股票的承诺 公司实际控制人/董事长余燕坤、实际控制人/总经理余明宣、实际控制人余敏源，实际控制人的一致行动人就因违法违规事项自愿限售股票承诺如下： “若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 本人将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司；若违反上述承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人应按照相关法律法规承担赔偿责任” 12、关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个人责任情形的承诺 公司实际控制人及全体董事、高级管理人员就关于不存在担任退市企业董事、高级管理人员且负有个人责任情形承诺如下： “本人最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 若本人违反上述承诺的，所获收益将归公司所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。” 13、关于挂牌期间不存在违法违规交易的承诺 存在违法违规交易承诺如下： “公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 若本人违反上述承诺的，所获收益将归公司所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。” 14、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 公司实际控制人及其一致行动人，就关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期承诺如下： “1、若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上，则延长本人届时所持股份（指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限 24个月； 2、若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3、若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑 50%以上的，则延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 4、若本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若本人因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律后果。” 15、关于申报前 12个月新增股东股份锁定的承诺 公司申报前 12个月新增股东程明、杨斌、姜德志、孙连安、钟丙祥、任瑞婷承诺如下： “1、本人所持公司本次发行申报前 12个月新增的股份自取得之日起 12个月内不转让； 2、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 如果中国证监会和北京证券交易所对持股及锁定另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。” 16、关于股份锁定的承诺 达十一、金达达美、金达北极星、平阳金达胜承诺如下： “1、自公司审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。若公司终止其股票公开发行并上市事项，本企业/本人可以申请解除上述限售承诺。 2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 3、在本企业/本人减持公司股份时，本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 4、在持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 5、若本企业/本人未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或北京证券交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 17、平阳益焱、平阳益鑫、平阳先舰关于股份锁定的承诺 公司股东平阳益焱、平阳益鑫、平阳先舰承诺如下： “1、自公司审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持公司股票。若公司终止其股票公开发行并上市事项，本企业/本人可以申请解除上述限售承诺。 2、自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 3个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。 证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 4、在持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 5、若本企业/本人未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或北京证券交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）前期公开承诺 1、同业竞争承诺 （1）为了避免同业竞争，公司实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源承诺： “本人作为温州益坤电气股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人，郑重承诺： 1、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动； 2、本人承诺本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动； 3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 4、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与5、如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。 6、本人在作为股份公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员期间时，本承诺为有效之承诺。 7、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” （2）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动； 2、在担任股份公司董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可能导致与股份公司产生竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 3、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺； 4、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 2、资金占用承诺 为防止公司资金占用、关联担保的情形，公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，不存在公司资金被本人及本人控制的其它企业占用，或者公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的情形； 2、本人及本人控制的企业将严格遵守股份公司相关规定，不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来，亦不接受股份公司为本人及本人控制的其它企业提供担保。” 3、股份增减持承诺 “本企业将严格遵守《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于股份转让限制的规定。 本企业在挂牌前直接或间接持有的股份公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” （2）挂牌前一年从实际控制人余燕坤、余明宣、余敏源处受让股份的平阳益鑫承诺如下： “本企业将严格遵守《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》关于股份转让限制的规定。 本企业在挂牌前直接或间接持有的股份公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 4、其他承诺（减少和规范关联交易） 为减少和规范关联交易，公司实际控制人、5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺： “本人/本企业承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》《公司章程》《温州益坤电气股份有限公司关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，确保交易价格公允，公平合理交易。涉及到本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的关联交易，本人/本企业将股东大会中回避表决，不利用本人/本企业在股份公司中的控股地位，为本人/本企业及本人控制的其他企业在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司声明： “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京大成律师事务所声明： “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明： “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 1、发行人温州益坤电气股份有限公司的承诺： “温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构兴业证券股份有限公司承诺： “温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺： “兴业证券股份有限公司对温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京大成律师事务所承诺： “本所为益坤电气本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为益坤电气本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 10.09元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、下游市场波动影响业绩持续性的风险 公司产品主要应用于国内轨道交通及国内外电力系统等领域，上述领域需求受国家宏观经济发展、经济运行周期、产业政策支持力度、区域经济发展规划及财政支出能力等多种因素影响。近年来，国内外轨道交通或电力系统行业的发展持续，下游需求稳定。报告期内，公司营业收入分别为 28,407.55万元、33,897.89万元和 37,292.74万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,206.97万元、5,419.64万元和 5,768.73万元，整体有所增长。 但若未来公司产品销售的主要国家或地区出现宏观经济增速放缓、产业政策调整、区域经济发展规划调整、设施建设进度缓慢、财政不足等情形，轨道交通或电力系统领域景气度可能下降，进而导致下游市场需求降低、对公司的经营业绩造成不利影响。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.57%、33.71%和 32.23%。一方面，公司毛利率主要受下游市场供需情况、原材料价格、市场竞争情况、国际航运价格等多种因素影响，若未来上述因素或市场发生其他不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力；另一方面，公司轨道交通领域产品毛利率高于电力领域产品，如果公司未来轨道交通领域产品的销售占比下降，则公司毛利率存在下降的风险。 3、市场竞争加剧的风险 轨道交通作为高端装备行业，不仅技术指标要求高，而且需要适应如高速运行状态、极热极寒气候，以及强风沙、高海拔等恶劣环境，要求供应商产品具备高性能和高稳定性，行业准入门槛高。公司在轨道交通领域的绝缘子、避雷器等细分市场具备一定的竞争优势，但若未来轨道交通领域准入门槛大幅下降或技术路线短期内发生重大变化，可能导致行业竞争者增加，从而使公司面临市场竞争加剧、竞争力和业绩下4、原材料价格波动风险 报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 84.57%、85.24%和87.18%，占比较高。公司主要原材料包括如氧化锌、甲基乙烯基硅橡胶等化工原料，以及法兰、金具等五金配件等。上述原材料市场价格受市场供需情况等多种因素影响，其价格走势存在一定不确定性。若公司主要原材料价格持续较大幅度上涨，且公司不能及时、有效的将原材料价格上涨压力转移至下游客户，则将影响产品毛利率水平，使得公司面临经营业绩下降的风险。 5、轨道交通产品价格下降或公司产品结构变动影响盈利能力的风险 报告期内，公司轨道交通领域销售占比分别为 30.48%、33.81%和 29.29%，毛利率分别为 64.20%、66.66%、67.22%，因此，轨道交通领域产品销售是公司盈利的重要来源。未来若轨道交通领域的相关政策出现变化、轨道交通领域市场空间发生萎缩、或市场其他现有参与者或新进入者市场份额大幅提升、公司其他领域销售金额大幅提升等情况，可能直接或间接导致公司轨道交通领域产品定价下滑、销售金额或销售占比下降，进而对公司盈利能力产生重大不利影响。 若轨道交通市场产品定价出现下滑，假设以公司 2025年度轨道交通产品销售数据为基础，且其他因素不变的情况下，其对公司轨道交通毛利率和主营业务毛利率水平影响情况如下所示：
轨道交通及电力系统领域均属于公共基础设施建设，对产品的安全性和稳定性要求高。在轨道交通领域，我国制定了详细的铁路产品认证管理办法，积极推动铁路产品应用单位采信和使用已获得认证的铁路产品，以保障国家铁路产品安全；上述关键资质、体系认证包括 CRCC（国家铁路专用产品认证中心-中铁检验认证中心）认证、国际 IRIS（国际铁路行业质量管理体系标准）认证。在电力系统领域，国内外均实行较为严格的标准化管理，并对制造商实行严格的资质审查，关键资质认证如荷兰 KEMA（电力等领域的国际权威认证机构）认证等。 公司或公司产品已连续多年取得 CRCC认证、国际 IRIS认证、荷兰 KEMA认证等国内外资质、体系认证，但若未来无法继续取得关键资质、体系认证，将影响公司业务拓展，降低市场竞争优势，进而对经营业绩产生不利影响。 7、国际贸易政策变动影响的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 15,619.65万元、12,936.59万元和 16,571.71万元，占主营业务收入的比例分别为 55.52%、38.56%和 45.05%，产品主要销售至欧洲、南美、东南亚、北美等国家或地区。其中，对美国销售金额占公司主营业务收入比例分别为 5.18%、5.04%和 5.61%，毛利占比分别为 4.58%、3.67%和 3.32%。公司境外销售业务受我国与出口目的地之间国际关系、外贸政策，以及出口目的地自身经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。近年来，国际贸易政策不确定性大，若未来其出现重大不利变化，且公司未能顺应政策变动而调整相应的经营策略，可能影响境外客户对公司产品需求，从而对公司产品境外销售规模、毛利水平产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 5月 18日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1205号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 6月 25日，北京证券交易所出具《关于同意温州益坤电气股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕698号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“益坤电气”，证券代码为“920222”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 6月 30日 （三）证券简称：益坤电气 （四）证券代码：920222 （五）本次公开发行后的总股本：85,647,100股；本次发行不采用超额配售选择权 （六）本次公开发行的股票数量：12,847,100股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,562,590股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：74,084,510股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,284,710股 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：兴业证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格 10.09元/股，公司发行前股本为 72,800,000股，发行后股本为85,647,100股，本次发行不采用超额配售选择权，公司发行后市值为 86,417.92万元，公司发行后市值不低于 2亿元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州益坤电气股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZF10104号和信会师报字[2026]第 ZF10055号），发行人 2024年度和 2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,419.64万元和 5,768.73万元，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元”的标准；公司 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 19.65%和 18.21%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于 8%”的标准。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一套指标规定的上市标准：“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，公司无控股股东。余燕坤直接持有发行人 1,891,002股股份，占发行人总股本的 2.60%；余明宣直接持有发行人 15,900,594股股份，占发行人总股本的 21.84%，且余明宣通过担任益坤创服的执行事务合伙人控制发行人 4,140,843股股份，通过担任益垚创服的执行事务合伙人控制发行人 3,811,265股股份，分别占发行人总股本的 5.69%、为余明宣、余敏源父亲，三人于 2017年 12月 19日签署了《共同控制协议书》，约定三人在公司股东大会、董事会的会议提案及表决、董事、监事候选人提名及选举、高级管理人员提名及聘任以及其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致意见。出现意见不一致且无法统一时，以余明宣意见为准执行。余燕坤、余明宣、余敏源三人于 2026年 3月 27日签署了《共同控制协议书之补充协议》，约定《共同控制协议书》有效期至本次发行上市之日起满十年止。上述三人合计直接及间接控制发行人 54.63%的股份，为公司共同实际控制人。 本次发行不安排超额配售选择权，本次发行后，余燕坤对公司直接持股比例为 2.21%，余明宣对公司直接持股比例为 18.57%，通过其担任执行事务合伙人的益坤创服及益垚创服间接控制公司 9.28%股份，合计控制公司 27.85%股份，余敏源对公司直接持股比例为16.37%，三人合计控制公司 46.43%股份，仍为公司实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 余燕坤先生，1948年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码：330326194810******。1969年 6月至 1973年 12月，任黑龙江梧桐河农场分场食堂管理员、小学校长；1974年 1月至 1994年 1月，历任平阳县压力容器制造厂副厂长、厂长；1994年 1月至今，历任公司总经理、董事长。现任公司董事长。 余明宣先生，1972年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，身份证号码：330326197211******。1996年 9月至 1998年 7月，任中国银行平阳支行营业部柜员；1998年 8月至 2001年 8月，任温州新世纪集团房地产公司房产销售员；2001年 9月至 2003年 9月，任温州奥通贸易有限公司总裁；2003年 9月至今，历任公司副总经理、总经理、董事。现任公司董事兼总经理。 余敏源先生，1976年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码：330326197603******。1997年 8月至 1998年 10月，任山东彼岸电气有限公司业务员；1998年 11月至 2000年 3月，任温州益坤电气有限公司业务员；2000年 4月至 2005年 10月，任厦门有信道房地产策划有限公司营销副总；2005年 11月至 2009年 2月，任温州益坤电气有限公司采购负责人；2009年 3月至 2017年 7月，任温州益兴压力容器有限公司执行董事兼总经理；2018年 1月至今，任公司董事。 （二）一致行动人情况 的法定一致行动人。本次发行前，益坤创服、益垚创服分别直接持有公司 5.69%、5.24% 的股份。本次发行后，益坤创服、益垚创服分别直接持有公司 4.83%、4.45%的股份。 本次公开发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）本次发行后股权结构控制关系图 三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
本次发行人高级管理人员及核心员工通过中信证券资管益坤电气员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“益坤电气员工战配资管计划”）参与战略配售事宜，已经发行人第三届董事会第八次会议审议通过，益坤电气员工战配资管计划获配的股份的限售期为 12个月（限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算）。
 |