科思股份(300856):参与投资产业基金暨关联交易
债券代码：123192 债券简称：科思转债 南京科思化学股份有限公司 关于参与投资产业基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、参投基金：江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）； 2、投资金额：拟认缴出资人民币3,000万元； 3、本次投资事项涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展 有限公司共同投资而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 风险提示： 公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金对外投资过程 中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险，导致本次投资存在不能实现预期目的或效益的风险。公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。 一、对外投资暨关联交易概述 为深化公司对同行业、产业链上下游前沿领域的理解与认知，紧 简称“公司”或“科思股份”）拟作为有限合伙人与其他合伙人签署《江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），以自有资金认缴出资人民币3,000万元，认购江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、“华天盛宇产业基金”）份额。截至本公告披露日基金各合伙人的认缴出资总金额为人民币6亿元，合伙企业的出资不晚 于2026年7月30日缴纳到位。 本次投资事项涉及公司与公司的控股股东南京科思投资发展有 限公司（以下简称“科思投资”）共同投资而构成关联交易。 公司于2026年6月19日召开第四届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交 易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2026年6月25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案已回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相 关规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人——上海盛宇股 权投资基金管理有限公司 1、注册地址：上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室 2、企业类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：朱江声 4、注册资本：20,000万元人民币 5、成立日期：2009年3月20日 6、统一社会信用代码：91310000685540930H 7、控股股东：南京明钰投资管理中心（有限合伙） 8、实际控制人：朱江声 9、经营范围：股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、主营投资领域：科技（半导体、装备和新材料、航空航天、 人工智能、机器人）和医疗健康 11、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1001088。 12、盛宇投资是基金的管理人。 13、盛宇投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。盛宇投资系江苏华天盛宇产业投资基金、 (有限合伙)丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务 合伙人，朱江声系盛宇投资实际控制人，除上述情况以外，盛宇投资与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。 （二）有限合伙人/公司关联方——南京科思投资发展有限公司 1、注册地址：南京市江宁开发区苏源大道62号综保大厦A座 901-4室（江宁开发区） 2、企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资) 3、法定代表人：周旭明 4、注册资本：17,000万元人民币 5、成立时间：2011年11月18日 6、统一社会信用代码：91320115585066581N 7、经营范围：实业投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构：周旭明持有科思投资99.77%股权。 9、主要财务数据：截止2025年12月31日，科思投资总资产 60,266.59万元、净资产60,165.81万元，2025年度净利润为5,228.58万元。 10、科思投资系公司控股股东，为公司关联方。 11、本次对外投资涉及公司与公司控股股东科思投资共同投资而 构成关联交易，科思投资不属于失信被执行人。 （三）有限合伙人——江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙) 1、注册地址：江苏省南京市浦口区经济开发区百合路121号-585 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司 4、注册资本：20,000万元人民币 5、成立时间：2025年9月19日 6、统一社会信用代码：91320111MAEXJJJF1X 7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)与公司及公司控股股 东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在 关联关系或利益安排。 9、江苏华天盛宇产业投资基金(有限合伙)不属于失信被执行人。 （四）有限合伙人——丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合 伙) 1、注册地址：丹阳市新九曲河南侧 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司 4、注册资本：33,000万元人民币 5、成立时间：2021年8月25日 6、统一社会信用代码：91321181MA26XCED4B 7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市 企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)与公司及公司控 股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不 存在关联关系或利益安排。 9、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执 行人。 （五）有限合伙人——朱江声 1、类型：自然人 2、朱江声与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的 股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 3、朱江声先生不属于失信被执行人。 （六）有限合伙人——陈厚 1、类型：自然人 2、陈厚先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上 的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 3、陈厚先生不属于失信被执行人。 （七）有限合伙人——江苏鱼跃科技发展有限公司 1、注册地址：丹阳市经济开发区百胜路北侧 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、法定代表人：吴光明 4、注册资本：125,600万元人民币 5、成立时间：2007年1月17日 6、统一社会信用代码：9132118179742597XB 7、经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨 询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 8、江苏鱼跃科技发展有限公司与公司及公司控股股东、实际控 制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或 利益安排。 9、江苏鱼跃科技发展有限公司不属于失信被执行人。 （八）有限合伙人——江西晨光新材料股份有限公司 1、注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园 2、企业类型：股份有限公司（中外合资,上市） 3、法定代表人：丁冰 4、注册资本：31,224.1328万元人民币 5、成立时间：2006年9月29日 6、统一社会信用代码：91360400792837107D 7、经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产， 技术进出口，货物进出口，移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新型催化材料及助剂销售，表面功能材料销售，炼油、化工生产专用设备销售，固体废物治理，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非食用盐销售，保温材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），新型陶瓷材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、江西晨光新材料股份有限公司与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系 或利益安排。 9、江西晨光新材料股份有限公司不属于失信被执行人。 （九）有限合伙人——陈建平 1、类型：自然人 2、陈建平先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （十）有限合伙人——刘代华 1、类型：自然人 2、刘代华先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （十一）有限合伙人——陈卫东 1、类型：自然人 2、陈卫东先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （十二）有限合伙人——刘明凌 1、类型：自然人 2、刘明凌女士与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 （十三）有限合伙人——卞开勤 1、类型：自然人 2、卞开勤先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以 上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、参投基金情况及合伙协议主要条款 （一）参投基金情况 1、名称：江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙） 2、组织形式：有限合伙企业 3、注册地址：江苏省南京市江宁区天元东路391号418室 4、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权 投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）5、投资方向：主要投资于芯片、装备、材料、先进封装和晶圆 代工以及相关智能终端等泛半导体全产业链的优秀企业。 6、合伙期限：自合伙企业成立之日起8年，其中自合伙企业成 立之日起前5年为投资期，后3年为退出期。合伙企业经营期限届满 的，经全体合伙人同意，方可延长。 7、基金规模及出资方式：各合伙人均以货币资金方式出资，截 至本公告披露日基金各合伙人认缴出资总规模为6亿元人民币，合伙 企业的出资不晚于2026年7月30日缴纳到位，具体情况如下：
《私募投资基金备案证明》，备案日期为2026年5月14日，备案编 码为SADT84。 （二）合伙协议主要条款 1、管理和决策机制 合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人由盛宇投 资担任，按照合伙协议约定，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理。 根据合伙企业《投资决策委员会议事规则》规定，基金管理人设 有投资决策委员会，为合伙企业投资事项最高决策机构，合伙企业对外投资需经投资决策委员会表决通过方可实施。投资决策委员会常设成员五名，投资决策委员会的成员人选由基金管理人确定。投资决策委员会会议表决采用书面形式，投资决策委员会各成员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，且表决意见不得附生效条件。 投资决策委员会会议由投资决策委员会三分之二以上（含三分之二）成员出席即为有效，全部议案的表决须经投资决策委员会全体成员三分之二以上（含三分之二）通过后方为有效决议。涉及关联交易的事项，必须经非关联投资决策委员会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投资决策委员会成员应回避关联交易表决。 2、各投资人的合作地位及权利义务 普通合伙人作为合伙企业唯一的执行事务合伙人，拥有对合伙企 业业务活动之管理、控制、运营、决策的权力，对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和费用由全体合伙人按照本协议约定承担。同时，普通合伙人需要接受其他有限合伙人的监督。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙 人根据约定有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，对合伙企业的经营管理提出建议，对合伙企业的财务及业务状况进行监督，按照协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、与投资相关的文件，取得合伙财产收益等。 3、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 合伙企业的可分配收入指合伙企业收入在扣除为支付相关税费、 债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。合伙企业可分配收入按以下顺序进行分配： ①在合伙人之间按实缴出资比例分配，直至合伙人收回其全部实 际出资额； ②在按上述分配后如有余额，基金按管理费收取标准提取相应合 伙人实缴出资额对应的管理费分配给对应的合伙人。 ③在按上述分配后如有余额，合伙人按约定比例进行余额分配。 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变 更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的认缴出资比例确定。除普通合伙人外，所有合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。 未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙债务应 先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 4、会计政策 合伙企业会计制度执行国家有关会计制度。基金管理人为基金的 主要会计责任方。基金管理人应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所，对基金的年度财务报表以及清算进行审计。 5、退出机制 合伙企业可通过被投企业IPO、股权转让、回购等方式退出被投 资企业。 四、其他说明 公司控股股东科思投资参与基金份额认购，本次认缴出资人民币 2,000万元，占本次认缴出资总规模的比例为3.33%，为合伙企业的 有限合伙人。除此之外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、高级管理人员均未参与基金份额认购，也未在基金中任职。 公司及科思投资对向基金的出资按照企业会计准则和公司会计 政策的规定进行会计核算，公司及科思投资对专项基金的对外投资无一票否决权。 本次对外投资暨关联交易定价遵循公允合理、协商一致的原则， 各方以等价现金形式出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响 1、投资目的 公司本次投资华天盛宇产业基金，将使用公司自有资金，提高资 金利用效率，除获取基金财务回报外，通过与专业投资机构合作，有助于提升公司对前沿领域、前沿技术的理解和认知，把握新质生产力相关领域的发展动态及投资机遇，进而促进公司未来发展，实现产业与资本的良性互动。 2、存在的风险 公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金对外投资过程 中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险，导致本次投资存在不能实现预期目的或效益的风险。 公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况， 防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。 3、对公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司 财务状况、现金流量和经营成果造成重大影响。本次投资不会导致同业竞争。 本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金 用于永久性补充流动资金的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 截止本公告披露日，除本次投资外，公司未与科思投资发生关联 交易。 七、独立董事专门会议意见 公司本次与关联方共同参与华天盛宇产业基金，除获取基金财务 回报外，通过与专业投资机构合作，有助于提升公司对前沿领域、前沿技术的理解和认知，把握新质生产力相关领域的发展动态及投资机遇，进而促进公司未来发展，实现产业与资本的良性互动。本次对外投资暨关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。 八、备查文件 1、《南京科思化学股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议决议》； 2、《南京科思化学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》； 3、《江苏华天盛宇芯辰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 南京科思化学股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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