永安行(603776):公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易
永安行科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协 议之补充协议（二）》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 1、经永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过，公司调整了2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行数量，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整向特定对象发行股票发行数量的公告（2026-025）》。同时，公司与上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），上海哈茂承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 2、本次发行构成关联交易。 3、本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在完成相关审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，公司与上海哈茂签署《附条件生效的股份认购协议》（“以下简称《认购协议》”），上海哈茂拟认购公司发行的全部股份。 公司于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于2025年5月8日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于2025年5月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。 公司分别于2026年4月27日、2026年5月18日召开第五届董事会第八次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于2026年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。2026年6月12日，公司与上海哈茂签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。 具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 鉴于对本次向特定对象发行的发行数量进行调整，公司与上海哈茂签署《补充协议（二）》，上海哈茂同意将按照《认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》的相关条款约定，认购公司本次发行的全部股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行认购对象为公司控股股东上海哈茂，本次签署《补充协议（二）》构成关联交易。 本次签署《补充协议（二）》未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 二、关联方的基本情况 本次发行的发行对象为上海哈茂，上海哈茂的基本信息如下： （一）关联方基本信息 企业名称：上海哈茂商务咨询有限公司 企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资） 法定代表人：吴晓龙 注册资本：15,000万元人民币 成立日期：2018年10月31日 营业期限：2018年10月31日至无固定期限 统一社会信用代码：91310115MA1K47WR2K 注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层 经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术咨询和技术服务，摄务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），文化艺术交流活动策划（演 出经纪除外），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 联系电话：021-61679500 （二）股权控制关系 截至本公告日，上海哈茂的股权控制关系图如下所示：注：其他股东包括Antfin(HongKong)HoldingLimited、GGV(Hellobike)Limited、CWHelloBikeLimited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及AlyssumHoldingsLimited等财务投资人。 （三）主营业务情况 上海哈茂成立于2018年10月31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。 （四）最近一年主要财务数据 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，上海哈茂不是失信被执行人。 三、关联交易标的及其定价 本次交易的交易标的为公司拟发行的人民币普通股（A股）股票。 本次交易的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 四、《补充协议（二）》的主要内容 2026年6月26日，公司与上海哈茂签署《补充协议（二）》，主要内容摘要如下：（一）协议主体 甲方：永安行科技股份有限公司 统一社会信用代码：913204005603281353 乙方：上海哈茂商务咨询有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K47WR2K （二）对《认购协议》《补充协议（一）》的主要修改内容 1.1 《认购协议》第1.1.2条以及《补充协议（一）》第1.2条修改为“本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不超过73,387,520股，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。”《补充协议（二）》自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）发行人董事会批准《补充协议（二）》； （2）证券监管机构批准本次发行方案； （3）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。 （四）与《认购协议》《补充协议（一）》的关系 《补充协议（二）》为《认购协议》《补充协议（一）》不可分割的组成部分，与《认购协议》《补充协议（一）》具有同等法律效力。《补充协议（二）》与《认购协议》《补充协议（一）》约定不一致的，以《补充协议（二）》的约定为准；《补充协议（二）》无约定的，按《认购协议》《补充协议（一）》约定执行。 五、关联交易对公司影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。 本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，若公司届时处于盈利状态、则短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，长期来看有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年6月26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，关联董事杨磊、陈晓冬、彭照坤、吴佩刚、吴晓龙、朱超回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 （二）独立董事专门会议意见 2026年6月26日，公司独立董事专门会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：本次发行的认购方为上海哈茂商务咨询有限公司，本次发行构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害中小股东权益的情形。 （三）审计委员会审议情况 2026年6月26日，公司第五届董事会审计委员会会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》等议案，并同意将该等议案提交至公司第五届董事会第十次会议审议。 根据公司2025年第一次临时股东大会以及2025年年度股东会对董事会的授权，本次交易无需提交股东会审议。 七、备查文件 1、独立董事专门会议决议； 2、审计委员会会议决议； 3、第五届董事会第十次会议决议； 4、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 特此公告。 永安行科技股份有限公司董事会 2026年6月27日 中财网
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