[年报]大名城(600094):天职国际会计师事务所出具的关于上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复
原标题:大名城:天职国际会计师事务所出具的关于上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 天职业字[2026]30913号 上海证券交易所上市公司管理一部： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受委托对上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“大名城”）2025年度财务报表进行审计，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并于2026年4月21日出具了天职业字[2026]18235号的无保留意见审计报告。 根据贵所于2026年5月28日出具的《关于上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0946号）（以下简称“《问询函》”）的要求，基于大名城对问询函相关问题的说明以及我们对大名城2025年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 1、如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《上海大名城企业股份有限公司2025年年度报告》一致。 2、在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本回复报告中的字体代表含义说明如下：
请公司：1、补充披露近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性；2、说明名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况，自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度、定价政策，并结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性；3、说明智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益，并结合问题2说明新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响，相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。 1、补充披露近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性； 公司回复： 1、关于近两年公司算力服务业务的实际开展情况，包括但不限于业务模式、收入确认方法、主要客户和供应商、在手订单、竞争地位等，并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性的说明。 1.1、近两年公司算力服务业务的业务模式、竞争地位。 报告期内，公司算力业务模式为通过参股设立资产公司福建数产名商科技有限公司（“智算公司”）、通过控股设立运营公司福建名城数字科技有限公司（“名城数字”）开展算力业务。 公司算力服务业务中，智算公司与名城数字分别承担不同职能。智算公司主要定位为底层算力基础设施建设及资源供给主体，名城数字主要定位为客户需求对接、资源组织协调、服务运营管理、服务质量跟踪及后续客户拓展的算力运营服务主体。 1.1.1、智算公司 智算公司注册资本20,000万元，由福建大数据产业投资控股有限公司（国有企业，占股51%）、上海大名城企业股份有限公司（占股44%）及上海商筹科技有限公司（占股5%）发起设立，截至2026年1月31日，智算公司实收资本为18,000万元，其中：公司使用自有资金出资7,920万元。按公司章程约定剩余未出资部分应于2029年4月到资。智算公司不纳入公司合并报表范围。 智算公司的经营范围为：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；工业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 智算公司通过自有资金及银行借款投资建成智能算力集群，该集群在FP16非稀疏算法条件下算力值不低于1000P，在FP16稀疏算法条件下可达2000P。下文所称“2000P”系指稀疏算法条件下的峰值算力口径。该项投资采用H800 GPU训练服务器作为核心计算节点，并通过NVIDIA/Mellanox高速训练网络构建多节点并行计算集群，配套Spine-Leaf网络拓扑、400G高速链路、存储网络、AI计算管理、弹性资源调度及大模型训练容错系统。该架构主要面向大模型训练、模型微调、推理部署及高性能AI计算场景，可支持训练过程中的大规模参数同步、梯度交换、训练数据高速读取、Checkpoint保存与恢复，以及推理场景下的资源调度和稳定服务。相较单机单卡或零散GPU资源，其技术价值体现在“GPU算力、高速互联、存储吞吐、调度容错、训练推理服务化”的系统集成能力。 智算公司不纳入公司合并报表范围内，其负责投资建设、持有或组织底层H800GPU训练服务器、训练网络、存储系统、基础软件、安全体系、机柜及网络接入等算力基础设施。智算公司的供应商主要包括为其提供GPU服务器、网络设备、存储设备、基础软件及安全设备等相关公司。 智算公司的客户为名城数字，合同内容详见“问题一、2.1”的回复。智算公司的收入来源于为其向名城数字提供的整体算力集群服务所取得的收入，该收入采用权责发生制核算；智算公司的主要成本为资产折旧与摊销，机柜租赁、电力制冷、网络带宽、设备维保、技术运维人员及资金成本等。智算公司的盈利能力主要取决于底层算力集群出租率、服务价格、设备折旧及运维成本控制情况，属于重资产、长周期、投入较大的算力基础设施业务模式。 1.1.2、名城数字 名城数字注册资本金1,000万元，由上海大名城企业股份有限公司（占股55%）与福建大数据产业投资控股有限公司（占股45%）共同投资设立。截至当期名城数字实收资本为500万元，其中：公司使用自有资金出资275万元。按公司章程约定剩余未出资部分应于2029年6月到资。因公司持股比例出资为55%，名城数字纳入公司合并报表范围。公司算力服务业务主要通过控股子公司名城数字开展。名城数字的经营范围为：一般项目：网络技术服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；市场营销策划；园区管理服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。名城数字已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（许可证编号：合字B1-20250112），获准经营互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，有效期至2030年3月21日。上述资质表明，名城数字具备依法开展IDC及互联网接入相关业务的资质基础，可围绕算力资源组织、网络接入、客户服务、数据安全、服务质量管理及持续运营交付开展业务。 名城数字为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。作为公司算力服务业务的运营主体，其收入来源主要为面向下游客户提供算力运营服务所形成的服务收益，包括客户需求对接、算力资源组织、服务方案设计、账号及服务开通协调、交付跟踪、结算管理及日常运营服务等。报告期内，智算公司为名城数字2000P先进智能算力集群服务的唯一供应商；名城数字向智算公司采购的相关算力集群的唯一使用客户为中国联合网络通信有限公司上海市分公司，合同内容详见“问题一、1.2”的回复。名城数字的收入来源于为其向上海联通提供的整体算力集群服务所取得的收入。名城数字的主要成本包括向智算公司采购的2000P智能算力服务支出、业务人员薪酬、客户开发及维护成本、方案设计成本、资源协调成本、交付管理成本、合规及资质维护成本等运营成本。 公司目前算力业务仍处于起步阶段。2025年度算力服务收入占公司营业收入比例为0.68%，对公司整体收入和利润影响较小。公司现阶段并非以大规模自建重资产算力中心作为主要发展路径，而是保留运营服务平台，逐步沉淀客户服务、资源调度、项目管理和业务拓展能力，探索轻资产算力服务模式。 1.2、近两年公司算力服务业务的主要客户、供应商、在手订单。 报告期内，名城数字向智算公司采购的相关算力集群的唯一使用客户为中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海联通”），已签订《云服务采购合同》总额为36,256.80万元，服务期限为36个月，自2024年8月27日起算。 报告期内，智算公司为名城数字的唯一供应商，合同内容详见“问题一、2.1”的回复。 公司的在手订单详见“问题一、3.2”的回复。 1.3、近两年公司算力服务业务的收入确认方法。 报告期内，公司基于业务初期客户和供应商相对集中、名城数字未直接持有底层算力重资产、未承担底层资产主要风险等因素，出于审慎考虑按净额法确认名城数字算力服务收入。 名城数字自设立以来，2024年公司确认算力服务收入679.02万元，其中实际收入3,958.86万元，实际成本3,279.84万元，两者差额确认为算力服务收入。2025年确认算力服务收入1,534.83万元，其中实际收入11,243.16万元，实际成本9,708.33万元，两者差额确认为算力服务收入。 1.4、并结合行业趋势、可比公司情况等说明本期收入和毛利率大幅增长的原因及合理性。 公司算力服务业务采用净额法核算。2025年度公司算力服务收入同比2024年度增长126.04%，主要是因为2025年度服务期间较2024年度更为完整。名城数字为上海联通提供的算力服务，2024年服务期间自8月27日起至12月31日止，收入确认期间较短；2025年度业务进入正常运营状态，服务期间自1月1日起至12月31日止，覆盖全年1-12月，因此按净额法确认的收入金额同比增加。 2025年度公司毛利率由负转正并列示为100%，主要原因如下： 第一，2024年度算力服务毛利为负的原因，主要系存在项目启动期的阶段性成本因素。算力服务项目从资源准备、服务开通、客户测试到正式计费需要一定衔接周期。为保障下游客户服务按期开通并稳定运行，名城数字在项目初期即需组织上游算力资源并开展服务开通、运行测试和运维保障等工作，因此上游《先进计算技术服务项目合同》的服务起始日早于下游《云服务采购合同》的正式收费起始日。导致2024年度归属于8月1日至8月26日发生的前期成本，依据净额法的核算要求无对应匹配收入可以抵减，公司就该期间成本确认营业成本655.97万元。同时，公司首次开展算力业务，为保障项目平稳运行，曾暂估部分运维服务成本确认营业成本235.85万元，上述两项合计确认算力服务成本891.82万元。公司2024年算力服务收入为679.02万元，扣除上述启动期因素确认的算力服务成本891.82万元，从而导致2024年度毛利为-212.80万元。 第二，2025年度算力服务毛利率为100%的原因，主要系2024年前期成本影响的因素不再持续。2025年度公司确认算力服务收入1,534.83万元，该金额系实际收入11,243.16万元与实际成本9,708.33万元之间的差额。净额法下相关上游采购成本已在收入确认时抵减，营业成本列示为0，因此毛利率表现为100%。2025年度，项目进入正常履约周期，该毛利率列示结果主要由会计核算方法决定，并不代表公司未发生上游采购成本，也不代表名城数字未提供运营服务。 因此，公司本期算力服务收入及毛利率大幅增长，主要系合同执行期间增加、净额法核算及2024年度阶段性成本因素消除所致，具有合理性。 从行业趋势看，人工智能大模型训练、推理部署等场景推动高性能智能算力需求增长，H800等高端算力资源的中长期租赁价格、资源稳定性及运维服务能力是客户选择的重要因素。名城数字租赁的H800算力可满足“大模型训练、推理、AI智算中心”等应用场景，公司通过锁定长期算力资源、提供运营协调服务参与相关需求。但鉴于公司算力业务规模较小，采用轻资产运营服务模式，与重资产自建算力中心、云厂商或IDC运营商在资产投入、成本结构、业务规模及收入确认方法等方面存在差异；同时名城数字收入使用净额法核算，相关指标与公开市场可比公司不具有直接可比性。因此，公司本期收入和毛利率变动主要由服务期间完整、净额法列报及2024年度启动期成本因素消除所致，而非公司业务规模扩张所致。 2、关于名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况，自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度、定价政策，并结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性的说明。 2.1、名城数字向智算公司进行关联采购的具体情况。 报告期内，智算公司为本公司持股44%的参股公司、会计准则认定的联营企业，因委派时任公司监事的梁婧女士作为参股公司智算公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关联方认定的规定，智算公司构成上市公司认定的关联法人，公司严格按照上市公司关联交易履行相关决策程序和信息披露义务。 2024年9月，名城数字与智算公司签订《先进计算技术服务项目合同》，采购包括但不限于算力和存储服务、设备调通和测试等服务，合同总金额75,929.60万元，服务期限自2024年8月1日起至2031年8月31日止，共计85个月。合同约定2024年8月1日起至2025年8月31日止的服务费为 同期内的先 10,847.09万元，其他每个年度服务费均为10,847.09万元。合同约定，本合进计算技术年度服务费分期支付，具体如下： 第一个年度（特指合同起始日至2025年8月31日）的服务费为人民币108,470,860元。应于2024年9月30日前支付人民币21,270,860元，剩余年度服务费用应于后续每个自然月结束前支付下个月的服务费金额人民币8,720,000元。 其余每个年度服务费为人民币108,470,860元。应在每个年度结束前支付下个年度的服务费人民币12,550,860元，剩余年度服务费用应于其余每个自然月结束前支付下个月的服务费金额人民币8,720,000元。 2.2、名城数字向智算公司进行关联采购自合同签订以来各报告期的实际采购金额、付款方式和进度。 截至2026年5月31日，因智算公司股权转让，《先进计算技术服务项目合同》实际于2026年1月31日终止，公司按合同归属期间累计应付智算公司合同金额为15,590.17万元，累计以银行存款支付14,718.17万元，尚余872.00万元未付。公司归属于各报告期的采购金额及付款进度如下： 归属于2024年8月1日至2024年12月31日采购情况：应付合同金额为4,171.96万元，2024年实际支付2,999.09万元。依据权责发生制确认不含税成本为3,935.81万元，其中：净额法抵减3,279.84万元，剩余655.97万元列报在营业成本。 归属于2025年1月1日至2025年12月31日采购情况：应付合同金额为10,290.83万元，2025年实际支付9,975.08万元。依据权责发生制确认不含税成本为9,708.33万元，上述金额均已在净额法中抵减。 归属于2026年1月1日至2026年1月31日采购情况：应付合同金额为1,127.38万元，2026年实际支付1,744.00万元，截至2026年5月31日尚余872.00万元未付。依据权责发生制确认不含税成本为1,063.57万元，上述金额均已在净额法中抵减。 2.3、定价政策，结合第三方可比交易价格说明关联采购定价公允性，以及开展关联交易的商业合理性。 本次关联采购采用市场化定价原则，综合考虑算力规模、服务期限、算力资源类型、机房及网络环境、技术服务、运维支持及长期合同稳定性等因素确定交易价格。 根据公司取得的同期市场询价情况，H800算力中长期租赁市场价格约为4,500元至5,500元/P/月。名城数字与智算公司签订的《先进计算技术服务项目合同》按合同总金额75,929.60万元、2000P算力规模及85个月服务期限折算，单价约为4,466元/P/月，上述定价未显著偏离同期第三方可比价格，并体现长期大宗采购折价，具有公允性。 从商业合理性看，公司进入算力服务业务初期，如果直接自建算力中心，将面临较大的设备采购、机房建设、技术迭代、价格波动和资产减值风险。通过由智算公司承担底层算力中心建设和资源供给，名城数字负责运营服务和客户对接，公司能够在较短时间内形成对外服务能力，同时降低直接持有重资产的风险。该安排符合公司稳健探索算力业务、逐步沉淀运营服务能力的实际需要。 同时，名城数字与智算公司之间的采购安排，与名城数字向上海联通提供服务的合同相匹配，具有真实业务背景和商业实质。相关交易经公司内部决策及信息披露程序审议通过，交易价格参考市场价格确定，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。 3、关于智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益，并结合问题2说明新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响，相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形的说明。 3.1、智算公司历史经营情况和财务数据、公司是否实缴出资及出资用途、持有期间和对外转让产生的投资损益。 智算公司实缴出资等情况，详见“问题一、1.1.1”的回复。2024年智算公司使用实收资本1.80亿元及银行借款3.14亿元，合计4.94亿元。其中：该款项用于购置固定资产4.11亿元，无形资产0.69亿元，剩余部分用于公司日常经营开办支出。实缴出资主要用于智算公司智能算力项目建设及日常经营资金需求。 根据立信中联审字[2025]闽-0034号、华兴审字[2026]26002180029号审计报告，智算公司主要财务数据如下：
公司持有智算公司期间，按照权益法核算相关投资。公司投资成本为实际出资额7,920万元，2024年度/2025年度/2026年一季度公司分别确认对智算公司的投资收益为174.30万元/476.58万元/43.39万元。截至2026年1月31日转让时，公司对智算公司的长期股权投资账面价值为8,614.27万元。 2026年2月，公司与福建实达集团股份有限公司签署《股权转让协议书》，转让所持智算公司44%股权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，智算公司股东全部权益评估值为19,433.07万元，公司持股44%对应评估价格为8,550.55万元，公司已于2026年2月12日收到该款项。另根据过渡期损益安排，评估基准日至交割期间公司按持股比例享有的损益为530.86万元，公司已于2026年5月13日收到该款项。公司本次股权转让合计取得价款9,081.41万元，本次股权转让预计增加公司2026年度处置投资收益约467.14万元，即公司本次股权转让价款9,081.41万元与截至2026年1月31日长期股权投资账面价值8,614.27万元的差额。前述所涉及的2026年度的相关数字金额，以公司2026年年度最终审计结果为准。 3.2、新增投资后短期内又对外转让的原因，以及对已签订的采购合同和公司后续算力服务业务开展的影响。 公司智算公司股权的转让合计取得投资收益1,161.41万元，持有期投资回报率为14.66%。除谋求收益最大化外，公司还基于以下几方面的考虑： 第一，优化算力业务资产结构，降低重资产持有风险。算力行业技术迭代较快，底层设备价值、市场价格和后续投入需求存在一定不确定性。公司通过转让智算公司股权，置出重资产参股项目，有利于降低未来硬件迭代、价格波动及资产减值风险。 第二，保留运营服务平台，推动算力业务向轻资产服务模式转型。公司转让的是持有底层算力资产的参股公司股权，并未处置名城数字。名城数字作为公司控股子公司，将继续保留算力业务运营服务能力，包括客户服务、资源组织、项目管理、服务跟踪及后续市场拓展等能力。该安排有利于公司在降低重资产投入风险的同时，继续保留参与算力服务业务的能力和窗口。 第三，提升后续业务架构的清晰度和履约效率。鉴于目前上海联通项目对应的底层算力资源由智算公司建设和提供，股权转让完成后，由智算公司直接承接底层算力资源相关履约安排，更率和业务关系清晰度。名城数字后续将根据项目需要继续提供运营顾问、客户服务支持及相关轻资产运营服务。 本次交易完成后，名城数字与智算公司签订的《先进计算技术服务项目合同》以及名城数字与上海联通签订的《云服务采购合同》经各方友好协商予以解除，原合同于2026年1月31日终止。针对名城数字原有面向上海联通的算力合作业务，经三方充分沟通达成一致，由上海联通、名城数字、实达集团共同签署权利义务转让补充协议，明确自2026年2月1日起，名城数字在原算力合作协议项下全部权利与义务后续由实达集团全面承接。 上述合同终止主要影响公司基于向智算公司采购特定H800算力集群资源后、向上海联通提供先进计算技术服务所形成的特定合同收入，不代表名城数字算力运营服务主体资格、业务资质及服务能力终止。股权转让后，公司仍通过名城数字完整保留增值电信业务经营资质、算力运营服务经验、客户服务能力、资源组织能力和持续交付能力。公司后续业务的具体开展方式为：依托前期上海联通项目已成熟的业务模式和经验，由名城数字主动对接市场客户（包括但不限于运营商、各模型大厂等），了解、收集其算力需求；就具体需求，根据所需设备配置的采购难易程度、公司自身资金状况及综合收益率要求进行评估，综合判断采取算力外采或自建算力的方式承接；在此基础上组织算力资源、签订服务合同并交付运营，持续拓展算力服务业务，推动可持续发展。 名城数字目前尚余1,800万元已签订订单，该订单由实达集团与名城数字定立的新《业务合作协议》，合同总金额1,800万元，服务有效期至2031年末。合同约定的服务内容为名城数字向客户提供算力运营配套咨询服务，服务范围包括客户维护，计算、存储、网络基础设施及机房配套设施运维咨询，服务保障（SLA）咨询，能源管理及环境分析咨询等。 总体来看，本次转让是公司在算力业务初步落地后，对重资产持有与轻资产运营之间进行的结构优化，符合公司稳健推进业务转型、降低资本开支风险并保留服务能力的整体安排，属于符合正常商业逻辑的提前投资收益变现。 3.3、相关投资或采购款项是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形。 公司对智算公司的投资款及名城数字向智算公司支付的采购款，均基于真实投资安排及业务合同支付。智算公司报告期内为公司参股、福建国资控股的联营企业，属于公司已披露关联方，但不属于公司控股股东、实际控制人控制的企业。 经公司自查，公司对智算公司的投资款主要用于智算公司智能算力项目建设及日常经营；名城数字向智算公司支付的采购款，系基于《先进计算技术服务项目合同》及实际服务期间支付，用于采购算力、存储及相关技术服务。相关资金流向与合同约定和业务实质相匹配。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方未参与智算公司股权转让交易，亦非上述算力服务采购交易的收款方或最终资金使用方。除已披露的联营企业智算公司作为投资款及采购款直接收款方外，未发现相关投资款及采购款项进一步流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的情形，未发现通过投资、采购、股权转让或合同安排向公司控股股东、实际控制人或其他未披露关联方输送利益的情形。 4、年审会计师核查并发表明确意见。 4.1、针对公司关于算力服务业务的说明，我们执行了以下主要核查程序：4.1.1、了解公司算力服务业务模式及相关内部控制，查阅名城数字与客户、供应商签署的主要合同，核对合同主体、服务内容、服务期限、结算安排及权利义务约定。 4.1.2、结合《企业会计准则第14号-收入》关于主要责任人和代理人的判断原则，复核公司采用净额法确认算力服务收入的依据，重点关注报告期内公司算力服务业务主要对应单一客户上海联通、单一供应商智算公司，名城数字尚未形成多供应商算力资源池的交易结构，以及名城数字在交易中是否实际控制底层算力资源。 4.1.3、获取服务开通、结算、发票、银行回单及账务处理资料，复核2024年度、2025年度算力服务收入及相关成本确认期间和金额；对主要客户实施函证，并检查期后回款情况。 4.1.4、针对名城数字向智算公司的关联采购，检查关联交易审批、公告、采购合同、付款流水及发票资料，并结合公司提供的第三方可比价格和市场报价，复核关联采购定价是否存在明显异常。 4.1.5、查阅智算公司出资资料、财务资料、评估报告、股权转让协议及收款凭证，核对公司持有期间权益法核算、股权转让损益测算及后续合同安排。 4.1.6、获取公司关联方清单及相关银行流水，核查投资款、采购款及股权转让款项的交易对手方和资金流向，关注是否存在流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的情形。 4.2、经核查，我们认为： 4.2.1、公司算力服务业务具有真实业务背景，相关合同、结算、发票、回款及账务处理资料能够相互匹配。公司2025年度算力服务收入较上年增长，主要系服务期间增加所致，具有合理性。 4.2.2、根据合同安排和实际履约情况，报告期内公司算力服务业务主要为单一客户、单一供应商模式，名城数字尚未形成可自主调配的多供应商算力资源池，主要承担客户需求对接、资源协调、运营管理和服务跟踪等职能。基于当前交易结构及谨慎性原则，公司按净额法确认算力服务收入符合企业会计准则相关规定。 4.2.3、公司2025年度算力服务毛利率较高，主要系净额法确认收入且本期未发生上年度服务起始日前采购成本及运维暂估成本等事项，与公司说明不存在重大不一致。 4.2.4、名城数字向智算公司的关联采购具有商业合理性，未发现采购定价明显偏离市场价格或通过关联交易损害上市公司利益的情形。 4.2.5、公司对智算公司的投资、持有期间核算及股权转让安排，与我们获取的出资资料、财务资料、评估报告、协议及收款资料不存在重大不一致。 4.2.6、除已披露的联营企业智算公司作为投资款及采购款直接收款方外，未发现相关投资款、采购款及股权转让款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方的重大异常情形。 综上，我们认为，公司关于算力服务业务收入确认、毛利率变动、关联采购、智算公司投资及处置、资金流向的说明，与我们执行核查程序取得的资料在所有重大方面不存在重大不一致；相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。 问题二、关于其他跨界投资。年报显示，公司其他权益工具投资期末余额6.94亿元，系2025年11月购买北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称佰才邦）19.4293%股份形成；2026年一季报显示，其他权益工具投资期末余额7.24亿元，系2026年1月公司继续购买佰才邦1.0229%股权，公司持股比例升至20.4522%。此外，根据年报和前期公告，公司对外投资还包括，出资6600万元设立子公司福建城际低空机场投资有限公司，出资1亿港币设立子公司香港名城移动通信有限公司，投资上海峰飞航空科技有限公司母公司AutoFlightXInc.等。 请公司：1、结合公司投资目的、持有意图、董事会决议安排等，说明将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；2、逐项列示截至目前公司对外跨界投资的具体情况，包括但不限于标的公司名称、投资方式、投资进度、标的公司经营及财务情况、对公司财务报表的影响等，并自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。 公司回复： 请公司：1、结合公司投资目的、持有意图、董事会决议安排等，说明将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；2、逐项列示截至目前公司对外跨界投资的具体情况，包括但不限于标的公司名称、投资方式、投资进度、标的公司经营及财务情况、对公司财务报表的影响等，并自查前期是否已依规履行信息披露义务，自愿性信息披露是否具备持续性和一致性，并充分提示风险。请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。 公司回复：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，长期股权投资主要包括投资方对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。重大影响的判断应遵循实质重于形式原则，持股比例是重要参考因素，但并非唯一判断依据；是否能够实质参与被投资单位财务和经营政策决截至本回复出具日，公司虽在2026年1月追加投资后合计持有佰才邦20.4522%股份，但公司对佰才邦尚不具有实质重大影响，主要理由如下： ? 公司作为佰才邦股东，依法按照《公司法》、佰才邦公司章程及持股比例享有一般股东权利，包括股东会出席权、表决权、知情权、建议或质询权等。除此之外，根据公司与交易对方签署的股权转让协议、股东协议及佰才邦公司章程等文件，未额外约定公司享有区别于其他普通股东的特殊治理权利；公司未取得佰才邦董事、监事或高级管理人员提名权，未取得董事会席位或观察员席位，亦未额外约定一票否决权、重大事项否决权、特别表决权或其他能够使公司参与、影响佰才邦财务和经营政策决策的特殊安排。 ? 公司未与佰才邦其他股东签署一致行动、表决权委托、共同控制或其他能够使公司参与或影响其重大经营决策的协议安排。 ? 公司不参与佰才邦经营管理层任免、预算审批、重大投融资、业务计划、利润分配等日常或重大经营财务决策。 ? 公司与佰才邦之间尚未形成足以使公司实质参与其经营决策的重大购销、技术授权、融资支持或其他持续性重大交易安排。 ? 佰才邦仍由其原实际控制人和原经营团队主导经营管理，公司投资后未改变其治理结构和经营决策机制。 因此，公司目前虽然持股比例略高于20%，但公司仅依法享有与持股比例相对应的一般股东权利，尚不能通过董事会、经营管理层或特殊治理安排实质参与佰才邦财务和经营政策的制定，不构成《企业会计准则第2号——长期股权投资》所规定的重大影响，故不满足长期股权投资确认条件。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对于不构成控制、共同控制或重大影响，且不以短期交易为目的的非交易性权益工具投资，企业可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资。公司对佰才邦的投资符合非交易性权益工具投资特征，公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，符合企业会计准则规定。 2、请年审会计师对问题1进行核查并发表明确意见。 2.1、针对公司将对北京佰才邦技术股份有限公司（以下简称“佰才邦”）的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资的合理性，我们主要执行了以下核查程序：2.1.1、了解公司对佰才邦投资的商业背景、投资目的及持有意图，访谈公司管理层及相关负责人员，查阅公司董事会决议、投资审批资料、股权转让协议、付款凭证、公告文件及定期报告披露内容，核实该笔投资是否以近期出售或短期获利为目的。 2.1.2、获取并查阅佰才邦公司章程、股权结构资料、股东名册、股权转让协议、股东协议或其他交易文件等资料，核对公司于2025年末及期后追加投资后的持股比例、表决权安排及其他股东持股情况，关注公司依法享有的一般股东权利以及是否额外取得董事、监事或高级管理人员提名权、董事会席位、观察员席位、特殊表决权、一票否决权、重大事项否决权、一致行动安排或其他能够影响佰才邦财务和经营政策的特殊治理权利。 2.1.3、查阅公司第九届董事局第二十一次会议、第九届董事局第二十三次会议等相关会议文件，核实公司投资佰才邦的决策程序、投资金额、投资比例及后续追加投资安排，并评价管理层关于长期持有、产业协同及非交易性持有意图的说明是否与相关决策文件和实际安排一致。 2.1.4、结合《企业会计准则第2号-长期股权投资》及其应用指南，逐项分析了解公司是否存在对佰才邦施加重大影响的事实或安排，包括是否在佰才邦董事会或类似权力机构中派有代表、是否参与其财务和经营政策制定、是否与佰才邦发生重要交易、是否向佰才邦派出管理人员、是否向佰才邦提供关键技术资料等。 2.1.5、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及相关列报规定，复核公司将该项非交易性权益工具投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，并在报表中列报为其他权益工具投资的会计处理是否符合准则要求。 2.1.6、对公司截至2025年12月31日持有佰才邦19.4293%股份的会计处理执行审计程序；对于公司2026年1月继续购买佰才邦1.0229%股份、合计持股比例升至20.4522%的期后事项，我们查阅了相关董事会决议、交易协议、付款资料及公告文件，并将该事项作为判断公司是否对佰才邦形成重大影响的重要期后事实予以关注。 2.2、经核查，我们认为： 2.2.1、公司取得佰才邦股权的目的主要为围绕未来通信、卫星互联网、低空经济通信应用等方向进行战略性参股布局，管理层持有意图为长期持有并推动产业协同，不属于以近期出售或短期获利为目的的交易性权益工具投资。 2.2.2、截至2025年12月31日，公司持有佰才邦19.4293%股份，未达到通常推定具有重大影响的20%持股比例；截至本回复出具日，公司期后追加投资后合计持有佰才邦20.4522%股份。 公司作为佰才邦股东，依法按照《公司法》、佰才邦公司章程及持股比例享有一般股东权利；但根据相关协议及治理文件，未额外取得董事、监事或高级管理人员提名权，未取得董事会席位或观察员席位，亦未额外约定一票否决权、重大事项否决权、特殊表决权或其他能够影响佰才邦财务和经营政策的特殊治理权利。公司未参与佰才邦财务和经营政策制定，未与其他股东形成一致行动、表决权委托、共同控制或其他特殊权利安排，亦未发现公司与佰才邦之间存在足以使公司实质参与其经营决策的重要交易、关键技术资料提供或管理人员派驻安排。 2.2.3、持股比例是判断重大影响的重要参考因素，但并非唯一依据。结合公司依法享有的一般股东权利、未额外取得的特殊治理权利、表决权安排、董事会席位、经营决策参与程度及与佰才邦之间的业务关系等事实和情况，公司虽在期后持股比例略高于20%，但尚未取得参与佰才邦财务和经营政策决策的实质性权力，对佰才邦不构成控制、共同控制或重大影响。 2.2.4、公司将对佰才邦的股权投资作为非交易性权益工具投资，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报为其他权益工具投资，符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定；公司未将该项投资列报为长期股权投资，符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》关于长期股权投资核算范围的规定。 综上，我们认为，公司将对佰才邦的股权投资列报为其他权益工具投资而非长期股权投资具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。 此外，针对公司回复中列示的其他投资事项，我们查阅了相关投资协议、董事会或内部审批资料、公告文件及定期报告披露的内容，并与账面记录进行核对。基于已执行的核查程序，未发现公司关于相关跨界投资的财务报表列示和已披露财务影响说明与我们在2025年度审计过程中获取的信息存在重大不一致。 问题三、关于存货及投资性房地产减值。年报显示，公司存货期末余额81.24亿元，本期计提存货跌价准备0.72亿元，去年同期计提存货跌价准备20.09亿元；投资性房地产期末余额44.20亿元，本期计提减值损失0.60亿元，去年同期计提减值损失1.54亿元。 请公司：1、补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的出租情况，以及存货跌价准备和投资性房地产减值测试的具体过程及其关键假设与参数；2、结合近三年项目及周边可比楼盘销售或出租情况、所在地区房地产市场变化和可比公司情况等，说明报告期末存货及投资性房地产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 项目及周边可比楼盘销售或出租情况、所在地区房地产市场变化和可比公司情况等，说明报告期末存货及投资性房地产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司回复：
注2：累计去化比例=累计去化面积/预售&销售许可证总面积，不含车位面积及已领取预售证但暂时用于出租及运营的物业面积。 1.2、投资性房地产相关项目出租情况 公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量。2025年末投资性房地产账面原值545,630.70万元，累计折旧及摊销77,646.71万元，减值准备25,941.62万元，账面价值442,042.37万元。 报告期内，投资性房地产减值准备本期增加12,034.57万元，其中计入当期损益的减值损失为6,036.05万元，其他增加5,998.53万元主要系部分已计提跌价准备的开发产品转入投资性房地产时，相应减值准备随资产类别同步转入；处置减少1,412.44万元。 报告期内，公司投资性房地产主要为上海、福州、兰州等区域的商业综合体、社区配套商业、出租公寓、工业园等物业。出租情况如下：
1.3、存货跌价准备测试过程及关键假设 公司根据《企业会计准则第1号——存货》，于资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货。公司以单个房地产项目并结合业态、可售单元类型作为减值测试基础，对开发产品、开发成本分别测算可变现净值。 ? 已完工开发产品：可变现净值=预计售价-预计销售费用-预计相关税费。 ? 未完工开发成本：可变现净值=预计售价-至完工时估计将要发生的成本-预计销售费用-预计相关税费。 ? 预计售价：已签约部分以实际签约价格为基础；未签约部分参考同项目近期成交价、期后实际成交价、周边可比楼盘成交价，并结合区位、楼层、朝向、业态、面积段、装修及付款条件等因素调整确定。 在具体项目测算中，公司进一步区分报告期已售房源与期末未售库存结构。对于尾盘项目，若已售样本主要来自位置、楼层、面积段较优或付款条件较好的房源，而期末未售库存中弱位置、特殊户型、商业、车位或工抵房占比较高，公司在预计售价中结合未售库存结构进行折价调整；若报告期成交样本较少或包含工抵房、特价房等非标准交易，公司剔除异常样本影响或以审批价、周边可比成交价及期后去化情况综合确定预计售价。 ? 预计完工成本：以项目动态总预算为基础，结合已签合同、施工进度、结算资料、待发生成本清单及工程管理部门复核结果确定。 ? 销售费用及税费：销售费用率依据项目实际佣金、渠道费、促销费和推广费测算；相关税费包括增值税及附加、土地增值税等，按项目所在地政策及项目清算预计情况测算。 报告期末主要区域、主要业态减值测试关键参数区间如下：
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