[收购]华联控股(000036):华联控股关于拟现金收购控股子公司少数股权
华联控股股份有限公司 关于拟现金收购控股子公司少数股权的公告 特别提示： 1.公司拟以自有资金人民币2.2亿元（含税）现金收购盛怡公司持有的公司控股子公司杭州华联置业21.4149%的股权。 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《华联控股股份有限公司章程》等有关规定，本次股权收购事项无需提交公司股东会审议。 4.本次交易涉及外商投资变更备案、工商变更、跨境税务、境外付汇等多道跨境审批流程，各环节审批进度存在不确定性，因此股权交割时间存在不确定性。 公司将根据该事项后续进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年6月26日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟现金收购控股子公司少数股权的议案》，具体情况如下： 一、交易概述 1.公司拟以自有资金人民币2.2亿元（含税）现金收购盛怡有限公司（以下简称“盛怡公司”）持有的公司控股子公司杭州华联置业有限公司（以下简称“杭州华联置业”或“标的公司”）21.4149%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有标的公司股权比例将由原来的73.9962%增加至95.4111%。 2.本次交易股权转让价款为人民币2.2亿元（含税），占公司最近一期经审计净资产51.17亿元的4.30%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《华联控股股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1.企业名称：盛怡有限公司 2.企业类型：私人股份有限公司 3.成立日期：2005年3月14日 4.商业登记号码：35452444 5.办事处地址：香港灣仔莊士敦道178-186號華懋莊士敦廣場7樓704室盛怡公司与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 盛怡公司股权结构如下：
（一）标的公司情况 1.公司名称：杭州华联置业有限公司 2.企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 3.法定代表人：龚泽民 4.成立时间：2004年11月25日 5.注册资本：7845万美元 6.统一社会信用代码：913301007682195794 7.注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦B座32层 8.经营范围：在钱江新城D-02-1，D-02-2、D-03、D-04、D-07地块上开发建设销售办公、商业金融用房、酒店经营及其物业管理，经济开发，经济信息咨询，投资管理（除证券、期货），企业管理咨询；以下限分支机构经营：住宿、餐饮服务（中餐、西餐、刺身制作、含冷荤菜冷菜及冷加工糕点裱花）、饮料、酒类、健身服务、棋牌、洗衣服务、游泳、票务代理、打字复印服务、公共停车场服务、会议会展服务、旅游信息咨询；预包装食品、散装食品、日用百货、工艺品、针纺织品、服装鞋帽的零售及进出口业务（涉及许可证的凭证经营）。 （二）本次交易前后标的公司股权结构如下
单位：元
（四）优先购买权情况 盛怡公司已就本次交易事项向标的公司股东发出书面通知，杭州华联置业股东中国华联地产（香港）控股有限公司（以下简称“华联地产香港公司”）放弃对本次股权转让享有的优先购买权。 （五）其他情况说明 1.本次交易标的股权权属清晰。标的股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权未被采取查封、冻结等司法措施，不存在影响标的股权依法转让及过户的法律障碍。 2.经查询公开信息，标的公司非失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 公司（以下简称“甲方”）与盛怡公司（以下简称为“乙方”）签署《股权转让协议书》，主要内容如下： （一）交易标的及定价 1.交易标的：乙方将持有杭州华联置业（标的公司）的21.4149%股权转让给甲方，甲方取得标的公司的21.4149%股权。 2.交易定价：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州华联置业有限公司2025年度审计报告》（大华审字[2026]0011000522号），杭州华联置业的所有者权益合计为人民币1,455,545,437.32元，其中乙方权益合计为人民币311,703,599.86元。乙方同意以享有标的公司所有者权益的约7.1折即人民币220,000,000.00元（含税）（大写：贰亿贰仟万元）的总价出让持有标的公司的全部股权给甲方。 （二）交易流程 1.本协议签订后，甲乙双方共同配合标的公司按照当地工商行政主管部门的要求准备完毕股权变更登记所要求的法律文件原件，并完成股权、董事、监事、高级管理人员等工商变更登记至甲方及甲方指定人员的手续。因股权变更所产生的税费由甲乙双方按照法律法规的规定各自承担。其中乙方应缴纳的税费可由甲方代扣代缴，乙方缴纳的税费金额以相关税收部门审批文件为准，乙方不持任何异议。 2.乙方应积极配合甲方提供甲方代为缴纳税费所需的全部文件，包括但不限于标的公司的出资证明、股权资产评估报告等。 3.完成本条第1款股权工商变更登记、甲方代乙方缴纳完毕所需的税费及乙方完成跨境付款所需的全部前置手续后十日内，甲方将代乙方缴纳的税费从股权交易价款中扣除后，剩余的交易价款一次性支付给乙方。 （三）乙方的陈述、承诺与保证 乙方同意，标的公司自2025年12月31日起产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东甲方享有。 （四）违约责任 1.任何一方违反本协议承诺或保证的，违约方应按照交易价款总额的5%向守约方支付违约金。 2.甲方应当按照本协议约定支付股权交易款，逾期未支付的，未支付的部分按照银行同期贷款利率的一倍向乙方支付逾期滞纳金。非因甲方原因（包括但不限于乙方公司性质、乙方收款账户等非甲方原因导致乙方无法接收资金的）导致乙方无法接收交易价款的，甲方不承担任何违约责任。 3.守约方有权要求违约方赔偿守约方为实现其主张而产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等）。 （五）争议解决 凡因履行本协议所产生的争议，甲、乙两方应友好协商解决；协商不成，各方均可向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。 五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易的目的 杭州华联置业开发的“UDC·时代广场”城市综合体项目位于杭州钱江新城核心CBD商务区，由“时代大厦”“钱塘公馆”和“全景天地”三个子项目组成。其中，“时代大厦”为甲级写字楼，“钱塘公馆”为高端豪宅，“全景天地”为超五星级酒店（万豪酒店）和酒店式公寓（2号楼）。标的公司名下的物业与房产为公司目前最优质的物业资产之一。 公司自持性物业出租业务产生的稳定现金流是支撑、支持公司长期稳定发展的基石。本次交易旨在优化公司资产结构，提升对杭州华联置业的持股比例及增加优质物业资产的权益，减少与境外股东的经营分歧，通过对杭州华联置业后续经营计划的统一统筹，进一步提升杭州华联置业整体运营效益。 （二）对公司的影响 1.本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将由73.9962%提升至95.4111%，合并报表范围保持不变，归属于母公司所有者权益将相应增加。 2.本次交易不会改变标的公司原有主营业务及经营模式，有利于提升公司协同管理能力、稳步拓展业务规模，对标的公司整体业务规划与经营具有积极意义。 3.本次交易定价以标的公司审计报告为依据，同时综合考虑房地产行业现状及未来发展形势、少数股东实际情况与诉求等因素，定价合理、公允。 4.本次交易资金来源为公司自有资金，在公司代乙方代缴税费、完成跨境付款全部前置手续后需一次性支付乙方，短期内会减少公司流动资金。从中长期来看，公司“华联城市商务中心”“御品峦山”“全景天地”2号楼等项目未来将为公司带来大额现金流，本次交易不影响公司日常正常的资金需求。公司同时将优化资金使用计划，以保障产业转型的资金需求。 5.转让方与上市公司、实际控制人及董事、高级管理人员不存在任何关联关系，亦不存在向境外主体输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形。 （三）存在的风险 本次交易涉及外商投资变更备案、工商变更、跨境税务、境外付汇等多道跨境审批流程，各环节审批进度存在不确定性，因此股权交割时间存在不确定性。 六、授权 提请公司董事会授权公司董事长签署与本次交易相关的协议及文件。 七、备查文件 1.公司第十二届董事会战略委员会第三次会议决议； 2.股份转让协议书； 3.盛怡公司董事会决议； 4.杭州华联置业股东会决议； 5.杭州华联置业2025年度审计报告； 6.杭州华联置业最近一年又一期合并财务报表； 7.华联地产香港公司《放弃股权优先购买权声明》。 特此公告 华联控股股份有限公司董事会 二○二六年六月二十六日 中财网
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