渤海股份(000605):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简 称“公司”）及其控股子公司与各关联人之间的关联交易， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与 关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用 关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐 瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议 程序和信息披露义务。 第三条公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视 同公司行为，适用本制度规定。参股子公司与关联人发生 的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，应当按照规定履行信息披露义务。法律法规 等另有规定的，从其规定。 第二章关联人范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组 织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间 接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组 织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人 （或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）， 为公司的关联人。 第八条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或 者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所 述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管 理人员的除外。 第九条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理 工作。关联人名单及关联关系发生变化时，应及时更新。 公司至少每半年组织公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人开展一次关联 人名单及关联关系信息核查及动态更新工作。 第三章关联交易内容 第十条本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项； （二十）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。 第四章关联交易定价 第十一条公司进行关联交易遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则，应当签订书面协议，明确关联交易定价原 则。 第十二条关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）如交易事项有政府定价的（包括国家、政府和 行业价格标准），适用政府定价（如实行政府指导价的， 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格）； （二）如没有政府定价（或者政府指导价）的，交易 事项优先适用市场定价，参考可比的独立第三方的市场价 格或者收费标准，确定交易价格； （三）如没有政府定价（或者政府指导价）、市场定 价的，适用协议定价，根据合理成本费用加合理利润确定 或者双方平等协商确定。 第五章关联交易决策程序及披露 第十三条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人 发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十四条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人 发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议， 还应当披露符合监管规则要求的审计报告或者评估报告 （法律法规另有规定的除外）。 第十五条除本制度第十七条的规定外，公司与关联人 之间发生的除公司股东会、董事会审议权限外的关联交易 事项，由总经理（总经理办公会）审批。 总经理以及与总经理有关联关系的关联人，与公司或 者其控股子公司发生交易时，总经理职权范围内的关联交 易应当提交董事会审议。 第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主 体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当 提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、 第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一 时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金 额）不应超过投资额度。 第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交 易的，应当按照《股票上市规则》重大交易中的相关规定 的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资 额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十一条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体 的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情 形的，应当按照《股票上市规则》重大交易中的相关规定 的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定；不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成 重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的， 公司应当及时披露。 第二十二条公司与关联人发生本制度第十条第（十三） 项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项， 应当按照下列标准适用本制度第十三条、第十四条的规定 及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议 涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具 体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交 易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可 以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额 为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照 《股票上市规则》中关联交易的规定履行关联交易信息披 露义务以及重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳 证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东 会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂 牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成 公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场 报价利率，且公司无相应担保。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照《股票上市规则》中关联交易的规定履行相关义务， 但属于《股票上市规则》中重大交易规定的应当履行披露 义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确 定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品 和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十五条公司在连续十二个月内发生的下列关联交 易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、 第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及 未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为 成交金额，本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十七条达到披露标准的关联交易事项，应提交独 立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后， 方可提交董事会、股东会审议。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表 决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或 者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者 自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或 者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者 影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造 成公司对其利益倾斜的股东。 第三十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联 交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构 意见（如适用）等。 第三十一条因公司关联人占用或者转移公司资金、资 产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的， 公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者 减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第三十二条本制度所称“以上”含本数，“过”“超 过”不含本数。 第三十三条本制度所称“成交金额”，包含交易对价、 承担债务和费用；交易相关安排涉及未来支付或者收取或 有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额。 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十六条本制度经过股东会审议通过之日起生效。 原公司《关联交易管理制度》（2015年 7月）同时废止。 中财网
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