[担保]渤海股份(000605):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“渤 海股份”或“公司”）对外担保事项管理，防范对外担保风 险，维护国有资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定，并结合实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于渤海股份及其控股子公司的对 外担保事项。渤海股份及其控股子公司的对外担保事项由渤 海股份进行统一决策和管理，本制度所称总经理办公会、党 委会、董事会、股东会均指渤海股份总经理办公会、党委会、 董事会、股东会。 第三条 本制度所称对外担保，是指渤海股份及其控股 子公司为他人提供的担保（担保方式包括保证、抵押、质押 或其他具有类似效果的担保），其中包括渤海股份对控股子 公司的担保。“渤海股份及其控股子公司的对外担保总额”， 包括渤海股份对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 与控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产” 1 “净资产”以公司合并报表为统计口径。 第四条 渤海股份及其控股子公司对外担保应当遵循 合法、审慎、互利、安全的原则，严格防范担保风险。 第二章对外担保对象的审查 第五条 渤海股份及其控股子公司作为担保人，应当符 合《中华人民共和国民法典》规定的担保资格，经营、财务 及资信状况良好，内部管理制度健全，具有较强的代为清偿 债务能力；担保管理应当依法合规，严禁违规隐性担保，并 遵循平等自愿、量力而行、权责对等、风险可控的原则提供 担保。 第六条 渤海股份及其控股子公司应当对担保项目的 基本情况和被担保人的资产质量、经营情况、偿债能力、盈 利水平、信用程度及行业前景等资信状况进行调查，评估担 保风险。 第七条 渤海股份及其控股子公司提供担保必须严格 控制在股权比例范围内，确需超股比担保的，对超股比担保 额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额的 反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不得提供担 保。 第八条 存在以下情形之一的，渤海股份及其控股子公 司不得提供对外担保： （一）被担保人进入重组或破产清算程序、财务状况恶 化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大等不具备持续经营 2 能力。 （二）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼，可 能承担较大赔偿责任的。 （三）为购买金融衍生品等高风险投资项目提供担保。 （四）对参股企业超股比提供担保。 （五）对无股权关系企业提供担保。 （六）对不能实施控制的境外企业提供担保。 （七）约定反担保等风险防范措施不能有效覆盖担保风 险。 第九条 下列国有资产不得设置抵押或质押担保： （一）未按照规定办理企业国有资产产权登记证的。 （二）所有权、使用权不明或者有争议的国有资产。 （三）依法被查封、扣押、监管的国有资产。 （四）依法不得抵押或质押的其他国有资产。 渤海股份及其控股子公司国有股权质押担保，按照国家 及我市有关规定执行。 第十条 渤海股份及其控股子公司以抵押或质押提供 担保的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖 处理时，抵押或质押物应依法进行资产评估，评估结果应按 照有关规定办理核准或备案手续。 第三章对外担保的审批程序 第十一条 渤海股份及其控股子公司提供对外担保，须 经董事会或股东会审议通过。其中，控股子公司为渤海股份 3 合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，渤海股份 应在控股子公司履行审议程序后及时披露（依《深圳证券交 易所股票上市规则》需提交股东会审议的担保事项除外，控 股子公司为渤海股份提供担保的应按相关规定另行处理）。 控股子公司向渤海股份合并报表范围外主体提供担保的，视 同渤海股份提供担保，应严格遵守本制度相关规定。 第十二条 渤海股份及其控股子公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规、深交所或者公司章程规定的其他情形。 4 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。渤海股份及其控股子公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过并作 出决议，并提交股东会审议。股东会审议前款第（五）项担 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第十三条 渤海股份及其控股子公司为控股股东、实际 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 渤海股份及其控股子公司因交易导致被担保方成为关 联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的 关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 渤海股份及其控股子公司在接受反担保抵押、反担保质 押时，由相关部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理 的抵押或质押登记的手续。 5 第十四条 渤海股份及其控股子公司担保的债务被担 保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的 范围、责任、期限等，从而加重担保责任或延长担保期限的， 应按照本制度规定重新履行审批程序。 第四章对外担保的管理 第十五条上年度担保额度到期前，渤海股份财务中心 对渤海股份及其控股子公司最近一期财务报表资产负债率 为70%以上和70%以下的公司未来12个月的担保额度进行 合理预计，经总经理办公会、党委会前置研究后，提交董事 会、股东会审议通过。前述担保事项发生时，渤海股份应当 根据股东会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担 保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。股东会审议通 过的担保额度范围内的担保事项不需股东会另行审议，若与 预计额度发生变化时，按相关规定执行。控股子公司对外提 供担保时，还应严格遵守其自身决策程序，并及时履行信息 披露义务。 第十六条 对外担保事项的基础管理，防控对外担保风 险，对外担保事项的主要日常管理： （一）完善对外担保事项的授权和审批程序。规定对外 担保事项的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措 施。 （二）实行担保台账管理。渤海股份及其控股子公司应 对担保事项进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基 6 本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行 等情况；同时，渤海股份财务中心应按月汇总，并每年定期 对担保事项及管理情况进行汇总和分析研究，并向董事会报 告。 （三）渤海股份及其控股子公司应建立每项对外担保事 项档案，保留相应的记录或凭证，如实记载对外担保事项各 环节工作情况。 （四）加强对外担保事项的跟踪和监控。渤海股份及其 控股子公司应严格按照决策订立担保、反担保及相关合同， 并对被担保人的经营及财务状况、被担保项目的资金使用及 债务主合同执行情况实施动态监控。被担保人出现违约风险 或担保人发生代偿的，应及时采取措施。 第五章对外担保的信息披露 第十七条 渤海股份应按照相关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，披露内容包括但不限于董事会或股 东会决议、截止信息披露日渤海股份及其控股子公司对外担 保总额等信息。若被担保人于债务到期后十五个交易日内未 履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影 响其还款能力的情形时，应及时了解被担保人的债务偿还情 况，并及时予以披露。 第十八条 渤海股份及其控股子公司应当按照规定向 负责年度审计的注册会计师如实提供全部对外担保事项。 第六章权利追索及法律责任 7 第十九条 权利追索： （一）被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司 代为清偿后，执行反担保措施并进行权利追索。 （二）在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、 破产、清算等情况时，渤海股份应按有关法律规定行使债务 追偿权。 第二十条 若发生违规担保行为，应当及时披露，并采 取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损 失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十一条 渤海股份及其控股子公司的任何个人，未 经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或 越权行为签订担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任 后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第二十二条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及 时偿债，导致公司承担担保责任的，渤海股份董事会应当及 时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施， 避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十四条 本制度由渤海股份财务中心负责解释及 修订。 第二十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效。原 8 《渤海水业股份有限公司担保管理办法》（2015年7月）同 时废止。 9 中财网
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