传化智联(002010):收购控股子公司少数股东权益暨关联交易
传化智联股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为进一步提高传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）享有的核心资产权益，推进公司发展战略，公司以自有资金3,510.87万元人民币收购浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学集团”）持有的公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“传化精化”）7.5728%股权。本次交易完成后，传化精化将成为公司全资子公司。 传化化学集团为控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。 2026年6月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事周家海、屈亚平、徐迅、朱江英、傅幼林进行了回避表决。公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项并提交公司董事会审议。 根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：浙江传化化学集团有限公司 注册地址：浙江省萧山区宁围街道宁新村 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：周家海 统一社会信用代码：91330109560577166L 注册资本：15,000万元 历史沿革及主要业务发展情况：传化化学集团成立于2010年，经营范围如下：企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售 主要股东及各自持股比例：传化集团持股100.00% 最近一年又一期主要财务数据： 单位：元
经查询，传化化学集团不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的 本次交易标的为传化精化7.5728%股权。 2 、目标公司基本情况 公司名称：杭州传化精细化工有限公司 统一社会信用代码：913301097823564573 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 法定代表人：屈亚平 注册资本：20,600万元人民币 经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品销售；皮革制品销售；化肥销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
单位：元
四、交易协议的主要内容 出让方（甲方）：浙江传化化学集团有限公司 受让方（乙方）：传化智联股份有限公司 1、股权转让 1.1合同标的 甲方持有的传化精细化工7.5728%的股权。 1.2转让基准日 本次股权转让基准日为2026年3月31日。 1.3转让价款 本合同标的转让总价款为35,108,661.23元（大写：叁仟伍佰壹拾万零捌仟陆佰陆拾壹元贰角叁分）。由甲方委托坤元资产评估限公司对转让标的进行资产评估，以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟收购股权涉及的杭州传化精细化工有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报[2026]575号）》为基础确定。 1.4付款安排 乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，且在本协议约定的交割先决条件全部满足或经乙方书面豁免后，再向甲方支付全部股权转让价款。 甲方应在收到全部股权转让价款后10个工作日内配合乙方及标的公司完成标的股权工商变更登记。 1.5交割先决条件 双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交割日。标的股权的交割应在如下先决条件全部满足后进行： （1）协议生效条件已全部满足； （2）甲方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间相互提供的担保均已解除； （3）甲方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间所有非经营性往来款项均已结清。 如任何一方在任何时候知晓可能使一项其有义务满足的条件不能得到满足的任何事实或情形，应立即通知其他方。双方应尽最大努力促使本协议约定的相关先决条件尽快成就。 1.6过渡期间损益约定 双方同意，自转让基准日起至交割日止的过渡期间，标的股权对应的标的公司损益由受让方所有。 2、审批程序及合法要求 本次股权转让需经过甲方董事会及乙方董事会审议通过。 3、陈述和保证 3.1甲乙各方共同陈述和保证，甲乙各方于本协议所作之陈述和保证的内容与本协议的签署日至交割日均属真实和准确，甲乙各方可信赖该等陈述，保证履行协议。 3.2甲乙各方具有完全的权利能力和行为能力，能够履行本协议确定的权利和义务。 3.3甲乙各方同意对对方由于自己陈述或保证的失实而遭受的损失、支出的费用予以赔偿。 3.4甲乙各方向对方提供的一切资料和文件都是真实、准确和完整的，没有故意遗漏或隐瞒的。 3.5甲乙各方签署及履行本协议不会导致一方违反其在已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序项下义务。 3.6甲方进一步陈述和保证如下： 3.6.1甲方所持标的公司股权不存在出资瑕疵； 3.6.2甲方合法拥有标的公司股权的所有权，其所持标的公司的股权不存在任何质押、抵押、司法冻结或其他权利受限的情形，甲方有权合法转让及出售标的公司股权。 4、税收和费用 4.1各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的各项税收。 4.2各方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的所有事宜而产生的费用、收费及支出。 5、合同生效日 5.1本协议自甲乙双方履行必要的审批程序之日起生效。 5.2本协议一式 4份，甲乙双方各持 1份，标的公司存档 1份，用于工商变更登记1份，均具有同等法律效力。 6、适用法律及争议的解决 6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应先协商解决；协商不成的，均应提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行起诉。 五、交易的定价政策及定价依据 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2026】575号），以2026年3月31日为评估基准日，本次评估最终采资产基础法评估结果作为传化精化股东全部权益的评估值，评估基准日传化精化净资产为31,590.90万元，全部股东权益评估值为49,529.66万元，增值率56.78%。评估基准日后，传化精化向股东分配利润3,168.25万元。 综合考虑上述因素，双方协议一致确认本次交易价格为3,510.87万元。 本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是基于公司整体战略和业务安排，有利于提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略，不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除与关联财务公司传化集团财务有限公司发生的存贷款等金融业务外，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团累计已发生（含本次关联交易金额）的各类关联交易的总金额为37,693.65万元。公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。 九、独立董事过半数同意意见 公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。独立董事认为： 本次交易是基于公司整体战略和业务安排，有利于提高公司享有的核心资产权益，符合公司实际经营情况及未来发展需要，决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事已回避表决。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、第九届董事会第二次会议决议； 2、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、《传化智联拟收购股权涉及的杭州传化精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2026年6月27日 中财网
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