亿道信息(001314):广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:亿道信息:广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 关于深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 二〇二六年六月 广东华商律师事务所 关于深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 致：深圳市亿道信息股份有限公司 引 言 一、出具本《补充法律意见书》的依据 根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，已根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》《内容与格式准则第26号》以及其他法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2026年3月31日，信永中和对目标公司加期至2026年3月31日的财务报表进行审计后出具了编号为XYZH/2026SZAA5B0228的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为2024年、2025年及2026年1-3月），本所律师对自2025年10月1日至2026年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（以下简称《审核关注要点》）对审核要点进行更新核查，并出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。 二、律师申明事项 对本《补充法律意见书（二）》的出具，本所律师特作如下声明： 1、本《补充法律意见书（二）》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书（二）》与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准； 2、所律师出具本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本《补充法律意见书（二）》中重复描述或披露并重复发表法律意见；3、除本《补充法律意见书（二）》另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》； 4、本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为亿道信息申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告； 5、本《补充法律意见书（二）》仅供亿道信息为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第一部分对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案 补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。本所律师认为，本次交易方案的内容仍符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易涉及各方的主体资格 （一）上市公司 经核查，鉴于上市公司2025年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，已不符合激励条件，上市公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，上市公司注册资本将由142,634,000元变更为142,594,000元，上市公司总股本将由142,634,000股变更为142,594,000股。上市公司于2026年4月22日召开第四届董事会第十七次会议、于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，注册资本变更事项尚未办理完毕。除前述注册资本变更事项外，上市公司的其余基本情况、设立及历次主要股本变动情况未发生变化。 本所律师认为，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 补充核查期间，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况未发生变化。本所律师认为，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方仍均为具有完全民事权利能力和行为能力的合伙企业或中国公民，仍均具备实施本次交易的主体资格。 综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易的交易各方仍均具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准或授权 （一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权 经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，该等批准和授权仍在有效期内。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易新增的批准和授权情况如下： 2026年6月26日，上市公司召开第四届第十九次董事会会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 （二）本次交易尚需取得的批准或授权 根据《重组办法》《注册办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序： 1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。 2、标的公司完成变更为有限责任公司的相关程序。 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。 四、本次交易涉及的相关协议 经本所律师核查，《法律意见书》出具后，上市公司与业绩承诺方于2026年4月16日签署了《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议>的补充协议》对超额业绩奖励的计算方式进行了修改，并经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过（前述事项已在《补充法律意见书（一）》中披露）。除前述变更外，本次交易相关方签署的《收购协议》及《业绩补偿协议》内容未发生变化。 本所律师认为，本次交易涉及的相关协议均系各方真实意思表示，内容未违反法律法规和规范性文件的相关规定，合法有效；该等协议均系附生效条件的协议，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。 五、本次交易的实质条件 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《重组办法》《注册办法》《监管指引第9号》《监管指引第7号》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件。 六、本次交易的标的资产 （一）标的公司的基本情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的基本情况未发生变化，仍为有效存续的股份有限公司。 （二）标的公司的历史沿革 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的股本结构未发生变化。 （三）标的公司的业务 1、主营业务 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的主营业务未发生变化。 2、资质证书 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司已取得与生产经营有关的主要资质情况未发生变化。 （四）标的公司的主要资产 1、对外投资及分支机构 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司的对外投资及分支机构未发生变化。 2、房产 根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司不存在取得权利证书的自有房屋，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的自有房屋。 3、无形资产 （1）土地使用权 根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司不存在已取得权利证书的土地使用权，也不存在正在使用且尚未取得权利证书的土地使用权。 （2）商标 根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司的境内商标、境外商标未发生变化。 （3）专利 根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司新取得权利证书的专利的具体情况如下：
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司新取得权利证书的软件著作权的具体情况如下：
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司的作品著作权未发生变化。 4、租赁的土地、房产 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司与生产经营相关的租赁房产续期情况如下：
（1）境内主要产品资质认证 根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内生产、销售的主要产品取得的资质认证情况如下：
注2：上述MC95机型已取得进网许可证续期；C61已取得相应进网许可证认证。上述C5机型的进网许可证于报告期后（2026年6月）方才过期，目前已申请续期，不存在续期风险。 根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，成为信息在报告期内不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 报告期内，境内销售的主要机型中，涉及到资质及认证续期的机型包括C72、MC95，这两款机型均已取得相应证书续期；涉及到补办资质及认证的机型包括C61、V600，这两款机型均已取得相应证书。 截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司在境内销售的主要产品（除C5机型外）全部满足相应产品认证资质、标准规范、产品核准等要求；C5的进网许可证于报告期后方才到期，目前已申请续期，标的公司目前所拥有的资质及认证不存在续期风险。 （2）境外主要产品资质认证 根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的公司及其下属子公司取得的主要产品的境外认证如下：
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其子公司的主要生公司及其子公司通过购买等合法方式取得，该等设备均由标的公司及其子公司实际占有和使用。 经本所律师核查标的公司所持有的相关产权证明文件以及根据标的公司的陈述，标的公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，除本《补充法律意见书（二）》披露的情形外，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。 （五）标的公司的重大债权债务 1、重大合同 （1）销售合同 根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期各期交易前五大客户以订单式合同进行交易，报告期内交易金额如下：
根据成为信息提供的资料并经本所律师核查，报告期内，成为信息与报告期各期交易前五大供应商以采购框架协议+订单进行交易，报告期内交易金额如下：
经本所律师核查，成为信息报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 3、其他应收、应付款 （1）其他应收款 报告期各期末，成为信息其他应收款账面价值分别为113.11万元、120.42万元及315.54万元，占总资产的比例分别为0.32%、0.36%及0.90%，占比较低。 报告期内，成为信息其他应收款主要由往来款、押金及保证金、应收退税款构成。 （2）其他应付款 报告期各期末，成为信息其他应付款金额分别为135.06万元、9,013.87万元及9,012.89万元，占总负债的比例分别为2.17%、64.30%及62.56%，呈大幅增长趋势，主要系2025年四季度成为信息计提应付减资款9,000万元所致。该事项于2025年11月10日获得深圳市市场监管局核准，截至2026年3月末尚未支付款项。标的公司已于2026年4月向所有股东支付相应减资款，已于2026年5月21日完成纳税义务并取得税收完税证明。 （六）标的公司的税务 1、标的公司目前执行的主要税种及税率 根据信永中和出具的《审计报告》及成为信息说明，成为信息及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
2、标的公司享有的税收优惠政策及其合法性 （1）增值税优惠 1）依据文件《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号；对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%享受即征即退政策部分的所退税款。 2）根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号的规定，公司出口的货物享受增值税退（免）税政策。 3）根据财政部税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。 （2）所得税优惠 成为信息于2023年11月15日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局批准取得国家高新技术企业证书（编号：GR202344206792，有效期：三年），2023年度至2025年度成为信息适用15%的企业所得税税率。 3、标的公司税务的合法合规性 根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （七）标的公司的安全生产及环境保护 根据成为信息出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师通过公开信息进行查询，报告期内，成为信息能遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据成为信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，成为信息尚未了结的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
经本所律师核查，成为信息报告期内，不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置 根据本次交易的方案，本次交易完成后，成为信息将成为上市公司的全资子公司。 根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次交易完成后，本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司仍对自身所负债务承担责任，亿道信息作为股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担有限责任。 根据标的公司的陈述并经本所律师核查，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 综上所述，本所律师认为，本次交易所涉债权债务处理及人员安置处理符合有关法律法规、规范性文件的规定。 八、关联交易与同业竞争 （一）标的公司的主要关联方 根据信永中和出具的《审计报告》、成为信息提供的资料及其确认，依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，成为信息的主要关联方未发生变化。 （二）本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方 本次交易完成后，亿道信息新增的主要关联方未发生变化。 （三）关联交易 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除因报告期变更导致标的公司报告期内的关联交易情况有所变化外，本次交易涉及的关联交易事项未发生变化。 根据《审计报告》，标的公司报告期内的关联交易情况如下： 1 （）关联租赁情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次交易涉及的同业竞争事项未发生变化。 九、本次交易的信息披露 补充核查期间，除《法律意见书》已列示披露情况外，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下： 1、2026年3月9日，亿道信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，深交所根据相关规定，对亿道信息报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 2、2026年4月17日，亿道信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》，亿道信息于2026年3月19日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）后，会同相关中介机构根据《审核问询函》的要求，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了相应的修订和补充披露。 同日，亿道信息披露了《深圳市亿道信息股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》及《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。 3、2026年6月26日，亿道信息召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易有关的议案，并予以公告。 本《补充法律意见书（二）》与前述文件同时公告。 本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，亿道信息履行了现阶段的信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。 十、本次交易的有关证券服务机构及其资格 补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。 十一、关于《审核关注要点》的核查 1、《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 核查结果： 经核查，补充核查期间，本次交易的审批程序未发生变化，基本情况详见《法律意见书》正文之“三、本次交易的批准和授权”。 经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本《补充法律意见书（二）》“三、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。 2、《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 核查结果： 经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》准确、有针对性地披露与本次交易及标的资产的重大风险。 3、《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 核查结果： 如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述，除上市公司除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 4、《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 核查结果： 如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息100%的股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 5、《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并 核查结果： 如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成为信息100%的股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。 6、《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 核查结果： （1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。 根据《重组报告书》，上市公司是一家以产品定义、研发设计为核心的智能电子产品及方案提供商，产品和解决方案覆盖消费类及工业类使用场景。本次交易前，上市公司主营业务涵盖消费类笔记本电脑和平板电脑、加固智能行业终端、XR、人工智能物联网及其他智能硬件的产品与服务，广泛应用于人们的生活娱乐、智能办公、智慧教育、智能制造、智慧零售等多元化场景。 成为信息在RFID智能数据采集领域的领先优势，完善了上市公司在工业物联网感知层的关键布局，推动上市公司进一步拓展智能制造、智慧物流、仓储管理等细分市场，增强在工业数字化领域的整体交付能力。 根据前述，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则，本次交易定价暂未考虑协同因素的影响。 （2）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。 根据《重组报告书》，成为信息与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，具有协同效应，但非显著可量化的协同效应。本次交易有利于提高上市公司盈利能力及增加股东回报，增强抗风险能力。本所律师认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。 根据上市公司控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员，除将按照上市公司于2026年5月12日披露的《关于控股股东之一致行动人股份减持计划的预披露公告》减持外，在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或者大比例减持计划。 综上，本所律师认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。除上述上市公司已公开披露的情况外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。 7、《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规 核查结果： 根据《重组报告书》及本次交易的交易对方出具的承诺文件，经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已对股份锁定期出具了承诺文件，相关承诺符合《重组管理办法》的相关规定，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排合规。 8、《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整 核查结果： 经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生重大调整。本次交易的方案情况基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”。 本所律师认为，本次交易存在标的资产和交易对方在董事会首次决议后发生变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。 9、《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市 核查结果： 如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市。 10、《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件 核查结果： 如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（三）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。 11、《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规 核查结果： 根据《重组报告书》《资产评估报告》及《收购协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排如《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中“（二）本次交易的具体方案”所述。经本所律师核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。 12、《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权 核查结果： 根据《重组报告书》《收购协议》，本次交易前，上市公司未持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本所律师认为，本次交易不属于收购少数股权的情形。 13、《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数核查结果： 根据《重组报告书》《收购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方穿透后不存在股东人数超过200人的情况。 14、《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 核查结果： 根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具的调查表和确认文件并经本所律师核查，本次交易的交易对方均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。 交易对方涉及的各合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见《法律意见书》附件“成为信息穿透至最终持有人情况”。 根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具的调查表和确认文件，并经本所律师结合各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查，交易对方涉及的各合伙企业取得标的资产的时间均早于本次交易停牌前6个月，均非专为本次交易设立；成为科技、成为一号、成为二号及成为三号不存在其他投资，以持有标的资产为目的。且基于审慎性考虑，4个持股平台参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，4个持股平台的合伙人均已补充出具《关于穿透锁定的承诺函》，直至非以持有标的资产为目的的主体。各合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 交易对方涉及的各合伙企业的合伙协议约定的存续期限如《法律意见书》正文之“二、本次交易涉及各方的主体资格”中“（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方”所述。基于前述，本所律师认为，交易对方中的合伙企业的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。 15、《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰 核查结果： （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。 标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见《法律意见书》正文之“六、本次交易的标的资产”中“（二）标的公司的历史沿革”。根据标的公司的工商档案及相关凭证、对相关方的访谈并经本所律师核查，标的公司最近三年不存在增资、股份转让的情形。成为信息最近三年内的减资的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位的情况如下： 考虑到成为信息的实际资金需求，2025年9月16日，经全体股东一致同意，成为信息股东会审议并通过了《关于减资的议案》，由全体股东同比例减少注册资本计2,952.37万元，减资对价为9,000.00万元（其中注册资本减少2,952.37万元，资本公积减少6,047.63万元）。减资的资金来源为成为信息的自有资金。 综上所述，本所律师认为，标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，最近三年不存在增资或股权转让的情况，最近三年的减资的作价公允，具有合理性，减资涉及的价款资金来源合法。 （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系 如前所述，成为信息最近三年的股权变动为股东同比例减资。 （未完）  |